In juni publiceerde de Europese Banken Autoriteit (EBA) haar Rapport over de beheersing van en het toezicht op ESG-risico’s voor kredietinstellingen en beleggingsondernemingen. In juli publiceerde de Nederlandsche Bank (DNB) een consultatieversie Good practice over de integratie van klimaat gerelateerde en milieurisico’s in het risk management van beleggingsondernemingen (beheerders van instellingen voor collectieve belegging in effecten en beleggingsinstellingen). En op 2 augustus 2021 zijn gedelegeerde verordeningen/richtlijnen voor MiFID II, IDD/SOLV, AIMFD en UCITS in aansluiting op de SFDR in het publicatieblad van de Europese Commissie (EC) gepubliceerd.
Als bijvoorbeeld beleggingsonderneming is het niet ondenkbaar dat u (straks) iets moet doen met al deze genoemde documenten, al dan niet gedeeltelijk. Hoe integreert u duurzaamheidsrisico’s uit de SFDR, ESG-risico’s, klimaat gerelateerde risico’s en milieurisico’s binnen uw organisatie?
De wet- en regelgever lijkt u niet erg op weg te helpen. Zo worden nieuwe begrippen geïntroduceerd die nagenoeg hetzelfde (b)lijken te betekenen als al bestaande definities of juist het tegenovergestelde.
ESG-risico versus duurzaamheidsrisico voor een beleggingsonderneming
ESG-risico’s zijn de risico’s van negatieve financiële gevolgen voor de instelling die voortvloeien uit de huidige of toekomstige gevolgen van ESG-factoren voor haar tegenpartijen of belegde activa, aldus de EBA. Een duurzaamheidsrisico is een gebeurtenis of omstandigheid op het gebied van ESG die een negatief effect op de waarde van de belegging kan hebben, aldus de SFDR.
Voor zowel ESG-risico uit het EBA-rapport als duurzaamheidsrisico uit de SFDR, wordt van u als beleggingsonderneming verlangd dat u uw organisatie op dit risico inricht en dit in aanmerking neemt in uw risicobeheer.
Zoals u hiervoor hebt gelezen is de definitie van ESG-risico door EBA anders geformuleerd dan de definitie van duurzaamheidsrisico. De definitie van ESG-risico richt zich op de financiële gevolgen voor de instelling. Het duurzaamheidsrisico uit de SFDR richt zich op de negatieve financiële gevolgen voor de eindbelegger. De uitwerking ervan voor beleggingsondernemingen die niet voor eigen boek handelen lijkt per saldo wel op hetzelfde neer te komen.
ESG-risico’s voor beleggingsondernemingen die niet voor eigen boek handelen hebben betrekking op het mogelijke negatieve effect voor de vermogenspositie van die beleggingsonderneming. Dit omdat beleggingen voor uw cliënt als gevolg van een ESG factoren in waarde kunnen dalen. Zo kan dit leiden tot lagere fee opbrengsten, aansprakelijkelijkheidsclaims of reputatieschade met mogelijk impact op uw balans. Dit wordt ook wel als het second order effect aangeduid.
Het is verdedigbaar dat een duurzaamheidsrisico hier eveneens onder valt te scharen. Immers gedelegeerde verordening MiFID II verlangt straks van u dat u duurzaamheidsrisico’s uit de SFDR integreert in uw risico beheer. Duurzaamheidsrisco’s kunnen zich ook als second order effect voordoen; als de door uw gedane investeringen voor uw klanten in waarde dalen als gevolg van een ESG gebeurtenis kan dit indirect gevolgen hebben voor uw vermogenspositie.
Het duurzaamheidsrisico uit de SFDR heeft in uw onderneming naar alle waarschijnlijkheid een plek gekregen in uw (duurzaam) beleggingsbeleid en selectiebeleid. Om dezelfde reden als hiervoor genoemd vinden wij het verdedigbaar om dat ook voor ESG-risico’s te doen.
ESG factoren, ESG gebeurtenis en duurzaamheidsfactoren
Als u beide definities nog eens terugleest, ziet u dat bij de definitie van ESG-risico wordt gesproken van ‘ESG factoren’ en bij duurzaamheidsrisico in de SFDR van ‘ESG gebeurtenis’.
ESG gebeurtenis uit de SFDR wordt niet gedefinieerd. De ESG factoren uit de EBA wel. Namelijk als ESG kwesties die een positief of negatief effect kunnen hebben op de financiële prestaties of de solvabiliteit van onder andere een entiteit of een persoon.
De definitie van ESG factoren komt (deels) overeen met een ander begrip/vereiste uit de SFDR; de SFDR verlangt van u dat u aangeeft in hoeverre u de ongunstige effecten op duurzaamheidsfactoren meeweegt in uw beleggingsbeslissingen (PAI) en dat u dit kenbaar maakt via onder andere de Consideration of No consideration statement.
In de SFDR wordt het duurzaamheidsrisico beperkt tot een mogelijke waardedaling van de belegging als gevolg van een ESG-gebeurtenis voor de eindbelegger – en niet op het mogelijke negatieve effect van de belegging op onze samenleving. Voor het mogelijk negatieve effect van een belegging op onze samenleving heeft de SFDR de PAI. EBA risico’s lijken door die ESG factoren beide toepassingen te beogen.
Bij de uitleg van ESG-risico’s wordt de nadruk gelegd op de mogelijk negatieve impact op uw balans. Op grond van de SFDR bent u – mits uw organisatie niet meer dan 500 werknemers telt – niet verplicht om ongunstige effecten van uw beleggingsbeslissingen op de samenleving mee te wegen. Wij vinden het dan ook verdedigbaar dat u de definitie van ESG factoren zo interpreteert dat het enkel ziet op de mogelijk negatieve impact op de belegging en/of uw balans.
Good practice DNB
In de consultatieversie van de Good practice geeft DNB tekst en uitleg over ‘klimaat gerelateerde en milieu risico’s’.
Bij de uitleg van genoemde risico’s voor de beleggingsonderneming lijkt de consultatie zich te beperken tot beleggingsondernemingen die niet voor eigen boek beleggen en komt de uitleg van DNB overeen met de uitleg die de EBA geeft voor ESG-risico’s.
Het is de vraag waarom DNB een Good practice wenst uit te brengen op een specifiek onderdeel van ESG, te weten (delen van) de ‘E’ component, terwijl het gehele spectrum al is toegelicht in het hiervoor genoemde EBA-rapport.
Mocht deze Good practice ongewijzigd worden gepubliceerd, dan hoeft u als beleggingsonderneming in onze ogen geen aanvullende werkzaamheden te verrichten, mits u de SFDR en het EBA-rapport aantoonbaar heeft geïmplementeerd.
Gemeenschappelijk doel, geen gemeenschappelijke taal
Bovenstaande laat zien dat wet- en regelgeving op het gebied van duurzaamheid weliswaar een gemeenschappelijk doel heeft, maar (nog) geen gemeenschappelijke taal.
Om het overzicht te bewaren raden wij aan om de hiervoor genoemde begrippen zoals ESG-risico en duurzaamheidsrisico wel afzonderlijk in uw organisatie inrichting en risicobeheer te benoemen, daarbij aan te geven waar (en waarom) u deze begrippen gelijkelijk heeft geïnterpreteerd, en hoe u dit uiteindelijk heeft geïmplementeerd. Naar onze beleving is deze benadering uiteindelijk zuiverder, dan het geforceerd los van elkaar implementeren van de genoemde begrippen.
Meer weten?
Heeft u vragen over de vereisten vanuit de SFDR? Of kunt u ondersteuning gebruiken bij het in kaart brengen of implementeren van (aankomende) ESG-regelgeving? Wij vertellen u graag meer over de ESG-regelgeving voor de financiële sector, en de impact hiervan op uw onderneming. Lees meer over onze hulp bij de naleving van ESG-regelgeving, of neem contact met ons op.
Contact