Geen SFDR informatie publiceren
Ja, het lijkt een open deur. Maar er zijn nog steeds ondernemingen die op hun website geen woord aan de SFDR wijden. En dat zal toch echt moeten. Ook als u en uw klanten niets met duurzaamheid hebben, en ook als u al een hoop andere duurzaamheidsinformatie publiceert uit hoofde van het IMVB, de UNPRI of de TCFD.
SFDR-begrippen onjuist interpreteren
Duurzaamheidsrisico’s versus ongunstige effecten op duurzaamheidsfactoren
Ook zagen we veel verwarring over de begrippen die de SFDR hanteert. De grootste onduidelijkheid speelde bij het verschil tussen duurzaamheidsrisico’s enerzijds, en ongunstige effecten op duurzaamheidsfactoren anderzijds.
Eigenlijk zijn de begrippen precies het tegenovergestelde van elkaar. Bij een duurzaamheidsrisico leidt een gebeurtenis op duurzaamheidsgebied ertoe dat de (financiële) waarde van een belegging vermindert. Outside-in. 
Bij ongunstige effecten op duurzaamheidsfactoren is het andersom: de belegging leidt tot negatieve gevolgen op duurzaamheidsgebied. Inside-out.
We lichten dit toe aan de hand van een voorbeeld. Stel dat u aandelen koopt van een fast fashion bedrijf. Er kan dan sprake zijn van duurzaamheidsrisico’s. Zo zou de waarde van de aandelen kunnen dalen indien het kledingbedrijf negatief in het nieuws komt vanwege een E- of S-gebeurtenis (reputatieschade), of indien de markt voor fast fashion krimpt door een veranderend marktsegment (ingegeven door een toenemend duurzaamheidsbewustzijn).
Daarnaast kan er sprake zijn van ongunstige effecten op duurzaamheidsfactoren. Dat is bijvoorbeeld het geval indien werknemers van het kledingbedrijf worden uitgebuit, indien productieafval in een nabijgelegen rivier wordt gedumpt, of als de productie van de kleding veel CO2-uitstoot veroorzaakt.
Financieel product
Ook hadden ondernemingen moeite met de definitie van een ‘financieel product’. Niet zo gek, aangezien deze definitie afwijkt van de definitie in de Wet op het financieel toezicht. Een financieel product is volgens de SFDR (onder andere) een beleggingsinstelling, een pensioenregeling, een individueel beheerde portefeuille of een verzekeringsgebaseerd beleggingsproduct. Voor de SFDR moet ieder financieel product gekwalificeerd worden. Dat betekent dus dat u als onderneming iedere beleggingsinstelling, iedere individuele portefeuille die u beheert, enzovoorts, moet kwalificeren. Is het product grijs, lichtgroen of donkergroen?
Het is dus niet de bedoeling dat u de inhoud van het product kwalificeert (“de beleggingen in deze portefeuille zijn lichtgroen in de zin van de SFDR”), maar dat u het product zelf kwalificeert (“deze portefeuille promoot ecologische en sociale kenmerken en is daarom lichtgroen, omdat we voor deze portefeuille alleen beleggingen selecteren die voldoen aan criteria X, Y en Z”).
We zien dat dit vooral vaak mis gaat bij individueel vermogensbeheerders. Zij lijken vaak in de veronderstelling te verkeren dat ze niet iedere beheerde portefeuille dienen te kwalificeren, maar dat ze moeten aangeven welke kwalificatie de producten in de portefeuille hebben. Begrijpelijk, want in de Wft geldt een individuele portefeuille niet als ‘financieel product’. Dit is volgens de definitie van de SFDR echter anders. U moet iedere individuele portefeuille (als ‘financieel product’ in de zin van de SFDR) kwalificeren.
Tot slot: beleggingsadvies is voor de SFDR géén financieel product, en hoeft dus ook niet te worden gekwalificeerd.
SFDR-bepalingen onjuist interpreteren
Een onjuiste interpretatie van de norm zagen we vooral terug bij artikel 3 van de SFDR. Dit artikel stelt dat ondernemingen informatie moeten opnemen over ‘hun gedragslijnen inzake de integratie van duurzaamheidsrisico’s in hun beleggingsbeslissingsprocedure’. Volgens ons betekent dit dat ondernemingen ervoor moeten zorgen dat zij rekening houden met duurzaamheidsrisico’s, en dat zij moeten uitleggen hoe zij dit doen. Ondernemingen kunnen dus niet volstaan met de simpele mededeling dat zij duurzaamheidsrisico’s wel of niet integreren.
Overigens kan het wél zo zijn dat ondernemingen – nadat zij hebben gekeken naar het bestaan en de relevantie van duurzaamheidsrisico’s – concluderen dat duurzaamheidsrisico’s de waarde van beleggingen niet wezenlijk zullen beïnvloeden. In dit geval bestaat de ‘integratie van duurzaamheidsrisico’s’ enkel uit de identificatie en analyse van de mogelijk aanwezige duurzaamheidsrisico’s, en de documentering hiervan. Het nemen van verdere risicomitigerende maatregelen kan in dit geval waarschijnlijk achterwege blijven.
Vage of onduidelijke formuleringen
De vierde valkuil – vage of onduidelijke formuleringen – kwamen we vooral tegen bij artikel 4 van de SFDR. Op grond van dit artikel moet een onderneming aangeven of zij bij het beleggen rekening houdt met de negatieve effecten van beleggingen op duurzaamheidsfactoren.
Dat lijkt een eenvoudige vraag. Toch zijn de antwoorden erop niet altijd even helder. Zo lazen we:
- “Het is voor ons niet verplicht om ongunstige effecten op duurzaamheidsfactoren in aanmerking te nemen”, en:
- “Wij zijn voornemens om ongunstige effecten op duurzaamheidsfactoren in aanmerking te nemen”.
Deze zinnen zijn niet erg duidelijk. Impliceren deze teksten dat de betreffende ondernemingen zulke ongunstige effecten op dit moment niet meenemen? Of juist wel?
Ons advies luidt: formuleer een heldere tekst, die niet voor meerdere interpretaties vatbaar is.
De productkwalificatie zien als vrije keuze
De eisen voor lichtgroene en donkergroene producten gaan soms behoorlijk ver. Het is dan ook begrijpelijk dat veel ondernemingen hun producten het liefst in het grijze bakje stoppen. Ruim 75% van de ondernemingen uit ons onderzoek geven op hun website niet aan dat zij groene producten aanbieden. Minder werk, minder gedoe. Toch raden we ondernemingen aan om hier voorzichtig mee te zijn. De productkwalificatie (grijs, lichtgroen of donkergroen) is namelijk geen volledig vrije keuze. De kwalificatie moet gebaseerd zijn op de kenmerken, beleggingsstrategie en marketing van het product, zoals bijvoorbeeld vastgelegd in beleggingsbeleid en -strategie, interne procedures, overeenkomsten en brochures.
Wanneer een product allerlei groene kenmerken heeft (zoals duurzaamheidsgerelateerde beleggingscriteria), is het niet passend om het product grijs te noemen.
Overigens geldt het tegenovergestelde natuurlijk ook: een product waarbij totaal geen rekening wordt gehouden met duurzaamheidsfactoren mag niet zomaar groen worden genoemd omdat dat zo lekker verkoopt.
Ten onrechte groene marketing blijven gebruiken
De zesde valkuil sluit aan op de vijfde. Veel partijen die hun producten als grijs hebben gekwalificeerd, vermelden op hun website nog vol trots dat ze een “focus op impact” hebben, dat duurzaamheid “de kern van hun bedrijf” is, of dat ze deelnemen aan allerlei duurzaamheidsgerelateerde netwerken en initiatieven.
Natuurlijk mag feitelijke informatie over duurzaamheid gepubliceerd worden op websites en in andere marketinguitingen. Ook door grijze ondernemingen. Maar: die informatie mag geen afbreuk doen aan de informatie die de onderneming onder de SFDR verstrekt. Met andere woorden: de informatie mag niet de suggestie wekken dat de onderneming en haar producten groener zijn dan in werkelijkheid het geval is.
We raden ondernemingen aan om duidelijk in kaart te brengen hoe zij zich willen positioneren. Er zijn eigenlijk maar twee opties. Wilt u uw onderneming als ‘duurzaam’ profileren? Dan kunt u de groene route kiezen, maar dan moet u wel in staat zijn en bereid zijn om transparant te zijn over de wijze waarop u invulling geeft aan die duurzaamheidsambities.
Heeft uw onderneming geen expliciete focus op duurzaamheid? Dan hoeft u niet aan de aanvullende transparantie-eisen te voldoen, en bent u sneller klaar. Maar: u kunt in uw marketinguitingen dan ook geen gebruik maken van allerlei grootste duurzaamheidsclaims en -beloftes.
Meer weten?
Twijfelt u naar aanleiding van bovenstaande informatie of u de SFDR wel op juiste wijze hebt geïmplementeerd? Of wenst u ondersteuning bij het opstellen en/of verbeteren van de SFDR-publicaties van uw onderneming? Onze specialisten helpen u graag. Lees meer over onze ondersteuning bij het voldoen aan ESG-regelgeving, of neem contact met ons op.
