Eén van de onderwerpen die de gemoederen in de financiële sector flink bezighoudt is de transitie van Interbank Offered Rates (IBOR). Als IBORs per 1 januari 2022 niet voldoen aan de EU Benchmarkverordening (BMR), kunnen ze niet worden gebruikt in Europa en moeten ze worden vervangen door alternatieve referentierentes.
Rentebenchmarks, zoals LIBOR en EONIA, worden door zowel financiële als niet-financiële instellingen (institutionele beleggers, bedrijven) gebruikt. Zo gebruiken verschillende marktpartijen deze benchmarks als rentereferentievoet voor transacties, zoals swaps en leningen. Daarnaast worden rentebenchmarks gebruikt door beleggingsfondsen, bijvoorbeeld om de performance van het fonds te meten. Ook consumenten worden geraakt door de IBOR-hervormingen, aangezien een IBOR vaak als rentereferentievoet wordt gebruikt bij hypotheken en andere vormen van krediet.
Bijzondere aandacht van de toezichthouders
De IBOR-transitie heeft dus flinke impact op de gehele financiële sector. Het is dan ook niet verrassend dat de transitie de nodige aandacht krijgt van de toezichthouders. Zo riepen de AFM en DNB marktpartijen in april 2019 al op om tijdig te beginnen met het inschatten van de risico’s van deze transitie en met het treffen van de noodzakelijke voorbereidingen. Ook hebben de toezichthouders een survey uitgevoerd. Gelet op de impact van de gehele transitie hebben zij besloten om de algemene bevindingen van deze survey en best practices in een rapport te publiceren.
Financiële, operationele en juridische uitdagingen
Het mag duidelijk zijn dat de transitie naar alternatieve referentierentes gepaard gaat met financiële, juridische en operationele uitdagingen. Om deze uitdagingen het hoofd te kunnen bieden, is het van groot belang om scherp te krijgen welke producten en contracten gebruik maken van een rentebenchmark en wat de impact daarvan is. Ook zal er nagedacht moeten worden over een fall back scenario voor het geval een IBOR ophoudt te bestaan.
De IBOR-transitie brengt financiële risico’s met zich mee. Dit is het geval wanneer een IBOR ophoudt te bestaan en er geen passend alternatief is. Ook als er wél een alternatief is, maar deze nieuwe benchmark significant afwijkt van de huidige IBOR, kan dit risico’s met zich meebrengen.
Daarnaast worden onderliggende risico- en waarderingsmodellen en hedgingstrategieën door de transitie geraakt. Zo moet ervoor worden gezorgd dat alle verwijzingen naar een IBOR tijdig worden omgezet naar een alternatief, zodat onjuiste modeluitkomsten worden voorkomen. De operationele infrastructuur van een instelling zal hierbij moeten worden aangepast. De ervaring leert dat dit vaak de nodige tijd vergt. De vraag is dan ook of de implementatie van de benodigde aanpassingen aan de systemen op tijd gereed is, wat mogelijk een operationeel risico oplevert.
Verder zal juridische documentatie moeten worden aangepast. Contracten zullen vaak bilateraal (of soms zelfs unilateraal) aangepast moeten worden wanneer een alternatieve benchmark moet worden aangewezen. Hierbij moet rekening worden gehouden met het type wederpartij, de consequenties van de wijziging voor beide partijen bij de overeenkomst en eventuele compensatiemechanismen om nadelige gevolgen te verrekenen. Met name bij producten die grootschalig worden verhandeld kan dit een behoorlijke exercitie worden. Hoe zorgt u ervoor dat u alle klanten op tijd bereikt en met hen tot overeenstemming komt?
Voor contracten die op de internationale markt tussen professionele partijen worden afgesloten zullen generieke oplossingen komen die de meeste contracten kunnen ondervangen. Denk hierbij aan een protocol vanuit de International Swaps and Derivatives Association (ISDA). In het geval van bijvoorbeeld een hypothecaire lening met een consument is dat een ander verhaal en zal een kredietverstrekker toch met een eigen aanpak moeten komen.
Naast contracten zullen andere (verplichte) juridische documentatie ook aangepast moeten worden. Denk hierbij aan een prospectus en een EBI van een beleggingsfonds.
Klanten informeren
Het is daarnaast belangrijk om klanten op tijd te informeren over de wijzigingen en de contracten op een eerlijke en transparante wijze aan te passen. Duidelijke communicatie voorkomt dat uw klanten onverwachts voor verrassingen komen te staan (zoals een stijging van de te betalen rente op een lening).
De AFM heeft al aangegeven dat zij het gehele proces van de IBOR-transitie op de voet volgt, en dat zij in het bijzonder zal letten op de omgang met klanten.
Bent u op tijd voorbereid?
De impact van de transitie van de IBORs naar alternatieve referentierentes op de financiële markten is groot. De transitie raakt niet alleen de grote financiële marktpartijen, maar ook de gewone consument. Het wordt daarom beschouwd als één van de meest ingrijpende hervormingen in de financiële sector. Het is daarom zaak om tijdig te beginnen met de noodzakelijke voorbereidingen. In het kort:
- Ga na of u gebruik maakt van benchmarks die binnenkort niet meer gebruikt mogen worden (in een eerdere blog helpen we u hierbij op weg);
- Ga op zoek naar alternatieven voor deze benchmarks (fall back scenario);
- Zorg ervoor dat alle aanpassingen in documentatie, contracten, processen en systemen tijdig worden gemaakt, zodat de overgang georganiseerd verloopt;
- En communiceer duidelijk en tijdig met klanten over eventuele wijzigingen.
Voor u het weet is het 1 januari 2022.
Meer weten?
Wij helpen u graag verder met de IBOR-transitie. Zo kunnen wij u helpen bij het vaststellen of u gebruik maakt van (IBOR-)benchmarks, of met een impact analyse voor uw organisatie. Ook kunnen wij een plan van aanpak voor u opstellen en deze implementeren binnen uw bedrijf. Ten slotte helpen we u graag met de juridische implicaties van de transitie, bijvoorbeeld met het aanpassen van uw documentatie. Neem gerust contact met ons op.
Contact