Op 1 januari 2011 krijgen de in mei 2009 gepubliceerde principes voor een beheerst beloningsbeleid een wettelijke grondslag door de inwerkingtreding van het Besluit beheerst beloningsbeleid Wft. Doelstelling van de principes en de komende wetswijziging is ervoor zorgen dat beloningen bij financiële ondernemingen er niet toe leiden dat excessieve risico’s worden genomen die de onderneming in gevaar kunnen brengen (prudentieel perspectief) en evenmin ertoe leiden dat consumenten/cliënten onzorgvuldig worden behandeld (gedragsperspectief).
(zie ook onze nieuwsitems: Beheerst Beloningsbeleid, DNB kritisch en B.B.B – Met Beleid Beheerst Belonen)
Op dit gebied moet nog heel wat werk worden verricht door financiële ondernemingen in een relatief korte tijd.
De principes (zie gerelateerde informatie) zijn onderverdeeld in drie categorieën: (1) uitgangspunten voor het beloningsbeleid, (2) governance van het beloningsbeleid en (3) vormgeving variabele beloningsstructuur.
Om invulling te geven aan de eisen van een beheerst beloningsbeleid zal aandacht moeten worden gegeven aan de volgende 3 stappen.
Stap 1 Risico-analyse
Financiële ondernemingen moeten allereerst vaststellen welke prudentiële en gedragsrisico’s in het huidige beloningsbeleid aanwezig zijn. Welke prikkels zijn precies aanwezig? Wat wordt beoogd met deze prikkels? In hoeverre zijn prikkels vooral verkoopsturend? Zijn er ook kwaliteitsbevorderende prikkels aanwezig? Zijn aanwezige prikkels als gewenst of ongewenst aan te merken? In hoeverre worden mogelijke ongewenste prikkels al gemitigeerd door aanvullende maatregelen?
Waar gemakkelijk aan voorbij kan worden gegaan is dat een beheerst beloningsbeleid niet alleen gaat over beloningen van topfunctionarissen en excessieve bonussen/variabele beloningen (hoewel de publiekelijke belangstelling hiervoor overweldigend is). Het gaat ook om het beloningsbeleid voor de adviseurs/verkopers/product- ontwikkelaars (en eventueel nog andere groepen). In de risico-analyse dient ook aan de tweede categorie nadrukkelijk aandacht te worden besteed.
Niet alle variabele beloningsstructuren zijn per definitie slecht. Een hoge variabele component gebaseerd op uitsluitend volume is dat waarschijnlijk wel. Echter, als ook kwaliteitselementen aanwezig zijn (bijvoorbeeld passendheid bij de klant) en een lange termijn element (bijvoorbeeld retentie of afwezigheid van klachten), kan ook variabele beloning uitstekend passen binnen een beheerst beloningsbeleid.
Stap 2 Beloningsbeleid vaststellen & communicatie
Stel, op basis van de verrichte analyse en de geformuleerde principes, het gewenste beloningsbeleid vast. In de principes staat vermeld dat de personeelsfunctie deze taak heeft (in opdracht van het management) en eveneens verantwoordelijk is voor de consistente toepassing en evaluatie hiervan. Besluitvorming over het beloningsbeleid dient vanzelfsprekend wel binnen de juiste governancestructuur (inclusief betrokkenheid van interne toezichthouders, bijvoorbeeld de raad van commissarissen) plaats te vinden. Overigens heeft de AFM aangegeven dat het beloningsbeleid openbaar moet worden gemaakt.
Na de vaststelling van het beleid zal veel aandacht aan de gewenste cultuur en de onderlinge communicatie moeten worden besteed. Zeker als het nieuwe beleid fundamenteel anders is dan het oude beleid (van bijvoorbeeld verkoopgericht naar adviesgericht). Dit vraagt nieuw ‘gedrag’ van management en medewerkers.
De personeelsfunctie heeft expliciet de verantwoordelijkheid gekregen het beloningsbeleid vast te stellen en zal onafhankelijk moeten kunnen vaststellen dat het beloningsbeleid geen ongewenste prikkels (meer) bevat
Stap 3 Verankering binnen het risk- en controlframework
De principes vermelden expliciet dat een grote betrokkenheid wordt verwacht van compliance, risk management en internal audit afdelingen bij zowel de vormgeving als de bewaking en onafhankelijke controle op de opzet en uitvoering van het beloningsbeleid. Deze verantwoordelijkheid dient structureel geborgd worden in de bedrijfsvoering van de betrokken afdelingen. Hierbij valt te denken aan de structurele borging van de interactie tussen de personeelsfunctie en de risk/control kolom (afbakening taken, gemeenschappelijke taal, steunen op monitoring door risk/control, etc.)
De borging van het vastgestelde beloningsbeleid in de onderneming vraagt een verankering van beleid in systemen, procedures, managementinformatiesystemen en governance structuren. Het het beloningsbeleid moet worden vertaald naar key risks en controls en zal moeten leiden tot monitoring en rapportage.