0:00
Artikel
ESG IORP II Pensioenfondsen SFDR

Deel II van tweeluik: De verhouding tussen het IMVB en duurzaamheidswetgeving voor pensioenfondsen

10 min leestijd

Vorige maand hebben we de afspraken uit het IMVB uiteengezet en besproken met welke duurzaamheidsregelgeving pensioenfondsen daarnaast nog rekening dienen te houden. In het tweede deel van dit tweeluik gaan we nader in op de overeenkomsten en verschillen tussen het IMVB, IORP II en de SFDR. Hoe verhouden deze normen zich toch elkaar? En als je aan het één voldoet, voldoe je dan ook automatisch aan het ander?

Afspraken uit het IMVB

In dit artikel zullen wij de verschillen en overeenkomsten tussen de verschillende kaders per onderdeel beschrijven. Maar voordat wij dit doen, willen wij u eerst attenderen op een belangrijk verschil in definities.

Een duurzaamheidsrisico in de zin van de SFDR is een gebeurtenis of omstandigheid op ESG-gebied die, indien ze zich voordoet, een werkelijk of mogelijk wezenlijk negatief effect op de waarde van de belegging kan veroorzaken. Het gaat hier dus om het risico dat beleggingen in waarde dalen.

In het IMVB is er daarentegen sprake van een ESG-risico als er als gevolg van de belegging mogelijk sprake is van negatieve gevolgen voor mens, milieu of samenleving. Het gaat hier dus niet om een risico voor de waarde van beleggingen, maar om de (niet-financiële) risico’s voor mens en milieu.

Om het nog ingewikkelder te maken, kent de SFDR ook de term: ‘ongunstige effecten van beleggingsbeslissingen op duurzaamheidsfactor’. Hiermee doelt de SFDR op negatieve effecten van beleggingen op ESG-factoren. Dit komt dus praktisch op hetzelfde neer als het begrip ‘ESG-risico’ in het IMVB.

Ten slotte wordt in IORP II ook nog gesproken over milieu-, sociale- en governancefactoren en -risico’s, maar deze termen worden in het geheel niet gedefinieerd. Uit de tekst van IORP II lijkt wel te volgen dat het hier ook gaat om de negatieve gevolgen van beleggingen voor mens, milieu of samenleving, en dus niet op negatieve gevolgen voor de waarde van de beleggingen van een pensioenfonds.

Samenvattend: een ‘ESG-risico’ in het IMVB is op hoofdlijnen hetzelfde als een ‘ongunstig effect op duurzaamheidsfactoren’ zoals bedoeld in de SFDR. Een ‘duurzaamheidsrisico’ in de zin van de SFDR is echter iets anders: hier gaat het om de mogelijke negatieve invloed van ESG-factoren op de waarde van beleggingen.

Het beleggingsbeleid

Het belangrijkste verschil tussen het IMVB en de SFDR is dat het IMVB zich met name richt op de inrichting van het beleggingsbeleid, terwijl de SFDR draait om transparantie over de inrichting van het beleggingsbeleid. Ondanks dit verschil zijn er toch overeenkomsten.

 

Wat zegt het IMVB?

Het IMVB verplicht aangesloten pensioenfondsen om hun beleggingsbeleid in lijn brengen met de OESO-richtlijnen en UNGP’s. In het beleggingsbeleid moet ieder fonds vastleggen hoe zij de daadwerkelijke en potentiële negatieve impact van beleggingen beoordeelt, en welke stappen zij onderneemt om zulke negatieve impact te voorkomen of te mitigeren. Ieder jaar moet zij over de voortgang hiervan rapporteren. Daarnaast moet het pensioenfonds aangeven welke beleggingen worden uitgesloten en hoe het fonds aandeelhoudersbetrokkenheid (‘engagement’) inzet voor lange termijn waardecreatie.

 

Wat zegt de SFDR?

Zoals gezegd, stelt de SFDR geen directe eisen aan het beleggingsbeleid van een fonds. Maar: de SFDR stelt wél eisen aan de informatievoorziening aan deelnemers over de integratie van ESG-factoren in het beleggingsbeslissingsproces. Om deze informatie aan deelnemers te kunnen presenteren, moet een pensioenfonds dus wel het een en ander in het beleggingsproces hebben ingeregeld ten aanzien van ESG.

Het pensioenfonds moet ten eerste op haar website en in laag 1 van het Pensioen 1-2-3 aangeven hoe zij duurzaamheidsrisico’s integreert in haar beleggingsproces. Zoals hierboven aangegeven, gaat het dan om risico’s voor de waarde van beleggingen. Dit is een regel die je niet terugvindt in het IMVB. Bovendien moeten pensioenfondsen uitleggen hoe hun beloningsbeleid spoort met de integratie van zulke duurzaamheidsrisico’s. Noch het IMVB, noch IORP II stelt deze eis.

Ten tweede moet een fonds – op grond van de SFDR – beslissen of zij ongunstige effecten van beleggingsbeslissingen op mens, milieu of samenleving mee wil nemen bij haar beleggingsbeslissingen. Als zij dit doet, moet zij hierover bepaalde informatie verstrekken.

Hier zit wel overlap met het IMVB. Zoals hierboven aangegeven verplicht het IMVB fondsen ertoe negatieve effecten op mens, milieu of samenleving te identificeren, voorkomen en mitigeren, en hier transparant over te zijn.

‘’Het IMVB verplicht fondsen ertoe negatieve effecten op mens, milieu of samenleving te identificeren, voorkomen en mitigeren, en hier transparant over te zijn.’’

Gelet op de grote gelijkenis tussen deze twee normen, menen wij dat een pensioenfonds dat het IMVB heeft ondertekend er niet zomaar voor kan kiezen om onder de SFDR principle adverse impacts niet mee te nemen. Het lijkt onlogisch dat een fonds stelt dat zij – voor de SFDR – ongunstige effecten op duurzaamheidsfactoren niet in aanmerking neemt, terwijl zij wel het IMVB heeft onderschreven.

Het goede nieuws is dat de meeste informatie die hierover op grond van de Level I tekst van de SFDR verstrekt zal moeten worden, ook al op grond van het IMVB openbaar gemaakt moet worden – zij het op een andere plaats. De SFDR bepaalt namelijk dat deze informatie (onder meer) moet worden opgenomen in het Pensioen 1-2-3.

De Level II tekst van de SFDR brengt waarschijnlijk wél grote verschillen met zich mee. Volgens de concepttekst die er nu ligt moet de principle adverse impact van beleggingen worden bepaald aan de hand van maar liefst 50 mogelijke duurzaamheidsindicatoren. Deze moeten worden beoordeeld en ingevuld in een vast template. Hier gaat de SFDR dus beduidend verder dan het IMVB, en deze eis zal zeker extra werk met zich mee brengen.

 

Wat zegt IORP II?

De normen uit IORP II hebben eveneens invloed op het beleggingsbeleid. IORP II bepaalt dat pensioenfondsen rekening moeten houden met ESG-factoren in hun beleggingsbeginselen. Ook moeten zij dit toelichten in hun Verklaring inzake Beleggingsbeginselen. Uiteraard raken deze beginselen nauw aan het beleggingsbeleid van het fonds. Toch geldt ook hier: een verklaring die voldoet aan IORP II, voldoet nog niet aan de eisen van het IMVB en de SFDR. Zo hoeven de beginselen niet per se de gebaseerd te zijn op de OESO-richtlijnen en de UNGP’s (wat van het IMVB wel moet), en hoeft er niet specifiek in te worden gegaan op duurzaamheidsrisico’s en ongunstige effecten op duurzaamheidsfactoren (zoals vereist onder de SFDR).

Productaanbod

In tegenstelling tot het IMVB en IORP II, stelt de SFDR nog aanvullende eisen voor zogenaamde ‘groene’ pensioenregelingen. Als uw fonds regelingen aanbiedt die een duurzame beleggingsdoelstelling hebben, of die sociale en/of ecologische kenmerken promoten, gelden deze additionele (en vergaande) regels voor u.

Uitbesteding en de monitoring van uitbesteding

Per 1 januari 2022 moeten pensioenfondsen die het IMVB hebben ondertekend – wanneer zij werkzaamheden uitbesteden aan een derde partij – waarborgen en monitoren dat deze partij handelt conform de OESO-richtlijnen en de UNGP’s. Ook moet het ESG-beleid van het pensioenfonds in acht worden genomen door deze derde partij.

De SFDR stelt in het geheel geen eisen ten aanzien van uitbesteding door pensioenfondsen. Desalniettemin zullen fondsen er bij het implementeren van de SFDR niet aan ontkomen om ook eventuele uitbestedingspartners in het traject te betrekken. Zo zult u – om uw deelnemers van de vereiste informatie te voorzien – de nodige informatie eerst bij uw uitvoeringsorganisatie (bijvoorbeeld een vermogensbeheerder) moeten inwinnen.

IORP II stelt evenmin specifieke eisen ten aanzien van ESG en uitbesteding door pensioenfondsen. IORP II bevat weliswaar algemene regels over uitbesteding door pensioenfondsen, maar deze regels zijn vooral bedoeld om te waarborgen dat de uitbesteding niet belemmert dat een fonds aan IORP II voldoet.

Meer weten?

Lees ook het eerste deel van het tweeluik over het IMVB en duurzaamheidswetgeving voor pensioenfondsen.

Kunt u wel wat hulp gebruiken bij de implementatie van ESG-regelgeving? Download dan ons e-paper, waarin we stap voor stap uitleggen welke acties u moet nemen om aan de SFDR te voldoen.

Mocht u vragen hebben naar aanleiding van dit artikel, dan kunt u uiteraard bij ons terecht. Wij ondersteunen pensioenfondsen onder meer bij het in kaart brengen van alle toepasselijke verplichtingen (zowel wettelijk als niet-wettelijk), bij het implementeren van de SFDR en bij het voldoen aan hun transparantieverplichtingen. Neemt u gerust contact met ons op.

Contact