Wiki

Klantacceptatie

De Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) schrijft voor dat als een financiële instelling een zakelijke relatie aangaat, deze instelling eerst cliëntenonderzoek verricht. In dit artikel leggen we uit waar het proces van klantacceptatie uit bestaat.

Wat houdt een cliëntenonderzoek in?

Als financiële instelling moet u cliëntenonderzoek doen. Dit ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme. Op basis van het cliëntenonderzoek besluit u een klant te accepteren of niet. Op basis van bepaalde uitkomsten bent u bovendien verplicht om een melding te maken bij de toezichthouders of de FIU.

Wat is klantacceptatie?

Klantacceptatie is het proces dat u doorloopt, voorafgaand aan het aangaan van een zakelijke relatie met een klant.

Bij de klantacceptatie dient ook rekening te worden gehouden met sanctieregelgeving. Financiële instellingen dienen op grond van de Wet op het financieel toezicht, de Wwft en de Sanctiewet 1977 te controleren of de potentiële klant is opgenomen op sanctielijsten. Indien een instelling vaststelt dat dit het geval is dan dient dit bij de toezichthouder gemeld te worden en wordt de betreffende potentiële klant geweigerd.

Stappenplan klantacceptatieproces

In het proces van klantacceptatie moeten navolgende stappen worden doorlopen. De mate van diepgang van deze stappen is veelal afhankelijk van het risico op witwassen en terrorismefinanciering.

Allereerst bepaalt u de identiteit van de klant. Dit doet u door de door de identiteitsgegevens op te vragen en te documenteren. Vervolgens stelt u vast dat de opgegeven identiteit overeenkomt met de werkelijke identiteit van de klant. Dit wordt ook we het ‘ken- uw cliënt- beginsel ‘ – of ‘Know Your Customer (KYC)’ –  genoemd.

Identificatie en verificatie moet zijn verricht voordat de klantrelatie wordt aangegaan.

Als er weinig risico op witwassen of financieren van terrorisme bestaat, geeft de wet aan dat het een financiële instelling is toegestaan de identiteit van de klant (en de UBO) te verifiëren tijdens het aangaan van de zakelijke relatie. In dat geval verifieert u de identiteit zo spoedig mogelijk na het eerste contact met de klant, en uiterlijk voordat het product of dienst wordt geleverd.

U dient ook de natuurlijke persoon die de klant vertegenwoordigd te identificeren en diens identiteit te verifiëren. U moet redelijke maatregelen te nemen om vast te stellen of de natuurlijke persoon voor zichzelf optreedt dan wel voor anderen. Als er bijvoorbeeld sprake lijkt te zijn van een stromanconstructie kan dat reden zijn voor het doen van verscherpt cliëntenonderzoek en zelfs tot het niet aangaan van de relatie met de (potentiële) klant.

Het vaststellen van de identiteit van de betrokken partijen kan op diverse manieren. Zo kunt u de identificatie uitbesteden, bijvoorbeeld aan een tussenpersoon of aan een andere vestiging van dezelfde organisatie. Vaak is er ook sprake van afgeleide identificatie. In dat geval wordt er gebruik gemaakt van een tegenrekening met naam-nummercontrole. Ook is het mogelijk gebruik te maken van zogenaamde introductie. Hierbij wordt de klant – inclusief de daarbij behorende informatie uit het cliëntenonderzoek – geintroduceerd door een andere instelling die ook valt onder reikwijdte van de Wwft. U kunt daarbij denken aan een notaris of een accountant. In de meeste gevallen is er echter sprake van de zogenaamde face-to-face identificatie. U bent hierbij dan ook direct in staat om de verificatie te doen.

Wat is een UBO?

De Wwft verplicht u om de Ultimate Beneficial Owner (UBO) te identificeren. De UBO is de uiteindelijk belanghebbende. Dit is altijd een natuurlijk persoon. U dient u redelijke maatregelen te nemen om de identiteit van de te verifiëren. Dit betekent dat de intensiteit waarmee u dit doet afhankelijk is van het risico op witwassen en terrorismefinanciering. Zo kunt u bijvoorbeeld gebruik maken van een zogenaamde UBO verklaring of internetbronnen.

De definitie van een UBO is (art. 1 wwft e.v.):

  1. Voor B.V.’s en N.V.’s: de natuurlijke persoon die direct of indirect voor meer dan 25% economisch gerechtigd is tot de vennootschap, dan wel degene die de zeggenschap uitoefent. Beursvennootschappen zijn uitgezonderd van deze 25% regel.
  2. Voor stichtingen en verenigingen: de natuurlijke persoon die direct of indirect een eigendomsbelang heeft van meer dan 25%, dan wel meer dan 25% van de stemmen kan uitoefenen ingeval van een statutenwijziging, dan wel de feitelijke zeggenschap heeft over de rechtspersoon.
  3. Voor V.O.F., maatschap, C.V. en rederij: de natuurlijke persoon die direct of indirect een eigendomsbelang heeft van meer dan 25%, dan wel meer dan 25% van de stemmen kan uitoefenen ingeval van beheersdaden en/of wijziging van de samenwerkingsovereenkomst.
  4. Voor een kerkgenootschap : de natuurlijke personen die bij ontbinding van het kerkgenootschap als rechtsopvolger in het statuut van het kerkgenootschap zijn benoemd.

Ook natuurlijke personen met een kleiner belang kunnen als uiteindelijk belanghebbende worden aangemerkt, bijvoorbeeld omdat zij op andere wijze de uiteindelijke zeggenschap over een cliënt hebben. Van een trust moeten meer personen als uiteindelijk belanghebbende worden aangemerkt. Het betreft in ieder geval de trustees van een trust, maar ook de oprichter, de eventuele protector en de begunstigde(n) van een trust.

UBO en PEP

Ook moet u kunnen bepalen of de cliënt en/of de UBO een politiek prominente persoon (PEP) is. Dit betekent dat u de klant en de UBO moeten screenen tegen PEP-lijsten. Als er inderdaad sprake is van een PEP, zal de instelling een verscherpt cliëntenonderzoek moeten uitvoeren en de klant doorlopend verscherpt moeten controleren.

Sanctiescreening is ook onderdeel van het klantacceptatieproces. Sanctiescreening wordt vaak gelijktijdig met de screening tegen PEP-lijsten uitgevoerd. Waar een true hit op een PEP-lijst leidt tot een <verscherpt cliëntenonderzoek>, leidt een true hit op een sanctielijst tot het weigeren van de potentiële klant.

Inzicht in eigendoms- en zeggenschapsstructuur

Als de (potentiële) klant een rechtspersoon is moet u ook inzicht krijgen in de eigendoms- en zeggenschapsstructuur. U moet de (legitieme) structuur kunnen begrijpen en aannemelijk vinden.

1. Doel en aard van de relatie

Aan de hand van de dienst die wordt aangevraagd moet u in staat zijn om te achterhalen waarom deze gewenst is en of dit plausibel is.

2. Bron van de middelen

In deze stap toetst u de legitimiteit van de middelen die afkomstig zijn van de klant.

3. Initiële risico-classificatie

De beoordeling van het risico op witwassen en terrorismefinanciering komt op meerdere momenten in het klantacceptatieproces voorbij. Er wordt derhalve ook wel gesproken van een initiële risicoclassificatie en finale risicoclassificatie.

Bij de initiële risicoclassificatie wordt vastgesteld welk cliëntenonderzoek er gedaan moet worden. Ter ondersteuning van deze beoordeling maken veel organisaties gebruik van risk rating modellen en risk rating software om zogenaamde red flags te detecteren.

De risicofactoren klant, transactie, product/dienst worden hierin meegenomen. Ook houdt u rekening met het doel van de relatie, de financiële exposure en de regelmaat of de duur van de relatie. In ieder geval moet u rekening houden met de risicofactoren die worden genoemd in bijlagen II en III bij de vierde anti-witwasrichtlijn.

CDD en EDD

Cliëntenonderzoek en Customer due diligence (CDD) zijn synoniemen van elkaar. De term CDD wordt echter ook vaak gebruikt als allesomvattende term voor klantacceptatie, transactiemonitoring, risicoclassificatie en sanctiescreening.

De wet maakt onderscheid tussen:

  1. Vereenvoudigd cliëntenonderzoek (simpliefied due diligence)
  2. Clientenonderzoek (customer due diligence)
  3. Verscherpt clientenonderzoek (enhanced due diligence)

Op basis van de informatie u in de voorgaande stappen heeft verzameld maakt u een keuze welk cliëntenonderzoek kan of moet worden uitgevoerd.

Bij het bepalen in welke mate cliëntenonderzoeksmaatregelen moeten worden toegepast, beoordeelt de financiële instelling het witwasrisico en het risico op terrorismefinanciering.

Als sprake is van een bewezen laag risico, kan volstaan worden met het treffen van vereenvoudigde cliëntenonderzoeksmaatregelen. Dit houdt onder meer in dat u aantoonbaar voldoende gegevens verzamelt om te kunnen vaststellen of met betrekking tot een klant een vereenvoudigd cliëntenonderzoek kan worden verricht.

Indien er sprake is van een zogenaamd normaal risico, dan houdt de instelling het normale cliëntenonderzoek aan, waarvan de onderdelen hierboven onder de eerste paragraaf zijn opgesomd.

Als zich een hoger risico op witwassen of financieren van terrorisme voordoet, verricht u een verscherpt cliëntenonderzoek. Dit houdt in dat een instelling verscherpte maatregelen dient te treffen. Dit kan bijvoorbeeld betekenen dat aanvullend onderzoek verricht moet worden naar de herkomst van vermogen van de klant en de herkomst van middelen die bij een transactie betrokken zijn.

Finale risicoclassificatie

De finale risicoclassificatie wordt gedaan op basis van de uitkomsten van het betreffende cliëntenonderzoek. Deze is vaak gebaseerd op het professionele oordeel van de eerste lijn en een eventueel advies van de tweede lijn. Risk rating modellen en risk rating software zijn vooral ondersteunend aan het onderzoek, de finale risicoclassificatie zal uiteindelijk afhangen van het volledige cliëntenonderzoek.

Het klantacceptatieproces kan worden afgerond nadat het cliëntenonderzoek is gedaan en het klantrisico op adequate wijze is vastgesteld. Het vastgestelde klantrisico is de basis voor monitoring en review gedurende de periode dat de klantrelatie bestaat.

Meer weten?

Bij Charco & Dique beschikken we niet alleen over gedetailleerde kennis van de steeds veranderende financiële wet-en regelgeving, maar hebben we als geen ander de ervaring in huis om onze klanten te ondersteunen bij de toepassing ervan. Soms strategisch, soms pragmatisch maar altijd duurzaam en met vooruitziende blik. Wilt u meer weten over de mogelijkheden? Neem dan contact met ons op.

 

Contact