Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)

NFRD wordt CSRD

In 2020 concludeerde de Europese Commissie (EC) dat de NFRD, in combinatie met de twee EC-richtsnoeren inzake niet-financiële rapportage, niet het gewenste effect had. Om die reden (en in het kader van de Europese Green Deal) heeft de EC een nieuwe versie van de NFRD voorgesteld. Dit voorstel, de CSRD, is op 21 april 2021 gepubliceerd, als onderdeel van het Sustainable finance package van de EC.

NFRD versus CSRD: wat zijn de verschillen?

Op grond van de NRFD moeten ondernemingen die onder het toepassingsbereik vallen niet-financiële rapportage openbaar maken. Hoe een onderneming dit moet doen, is nader uitgewerkt in niet-bindende richtsnoeren inzake niet-financiële rapportage van de Europese Commissie uit juli 2017, aangevuld met niet-bindende richtsnoeren betreffende klimaatgerelateerde rapportage uit juni 2019.

Naast de niet-financiële verklaring moet door de onderneming ook informatie worden verstrekt over het gevoerde diversiteitsbeleid met betrekking tot de raad van bestuur en indien van toepassing, de raad van commissarissen.

De CSRD heeft als doel de flow aan duurzaamheidsinformatie in de corporate sector te versterken. Ten opzichte van de NFRD zou de CSRD onder meer leiden tot de volgende inhoudelijke wijzigingen:

• Verplichte auditing van onder de CSRD gepubliceerde informatie.
• Meer gedetailleerde rapportagevereisten, en verplichte gebruikmaking van EU-brede rapportagestandaarden.
• De informatie moet ‘machine readable’ zijn en kunnen worden opgenomen in het European Single Access Point.

Q&A’s over de CRSD

In een publicatie van 21 april 2021 heeft de EC een ‘Q&A’ opgenomen. Daarin beantwoordt zij tien vragen over de CSRD. Samengevat komen de antwoorden neer op het volgende:

• De informatie die bedrijven nu rapporteren is vaak onvoldoende voor de gebruikers ervan. Kwalitatief hoogstaande en betrouwbare openbare rapportage over duurzaamheidsaspecten zal ertoe leiden dat:
  • meer geld richting duurzame activiteiten gaat; en
  • een cultuur van grotere publieke verantwoording hierover wordt gecreëerd.

• De CSRD gaat uit van duurzaamheidsrapportage op basis van bindende rapportagestandaarden. De European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) is verantwoordelijk voor het opstellen van die standaarden. Deze zullen voortbouwen op en bijdragen aan soortgelijke initiatieven op mondiaal niveau.
• De (terminologie van de) CSRD moet consistent zijn met het bestaande wettelijk kader inzake duurzaamheid, de Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) en de Taxonomieverordening.
• De CSDR introduceert een auditvereiste voor gerapporteerde duurzaamheidsinformatie. De EC stelt voor daarbij te starten met het geven van ‘beperkte zekerheid’ (limited assurance).
• Duurzaamheidsinformatie moet digitaal, in XHTML format, worden gerapporteerd zodat deze kan worden ontsloten via het European Single Access Point (ESAP), een centraal EU-toegangspunt voor bedrijfsinformatie.

Een ander belangrijk verschil tussen de NFRD en de CSRD is de scope. De reikwijdte van de CSRD is een stuk breder dan die van de NFRD.

Welke ondernemingen vallen onder de reikwijdte van de CSRD?

Zodra de CSRD van kracht wordt, zullen veel meer ondernemingen over duurzaamheid moeten gaan rapporteren. Nu zijn dit alleen nog de grote beursgenoteerde ondernemingen, banken en verzekeraars. Straks worden dat alle grote ondernemingen, beursgenoteerd én niet beursgenoteerd, meer specifiek moeten de volgende ondernemingen rapporteren:

• alle in de EU beursgenoteerde ondernemingen die aan minimaal twee van de volgende criteria voldoen:
  • balanstotaal van meer dan 350.000
  • meer dan 700.000 netto-omzet
  • meer dan 10 medewerkers
• grote ondernemingen, die aan minimaal twee van de volgende drie criteria voldoen:
  • balanstotaal van meer dan 20 miljoen
  • meer dan 40 miljoen netto-omzet
  • meer dan 250 medewerkers
• moederondernemingen van grote groepen, die op geconsolideerde basis minimaal aan twee van de volgende drie criteria voldoen:
  • balanstotaal van meer dan 20 miljoen
  • meer dan 40 miljoen netto-omzet
  • meer dan 250 medewerkers
• In een derde land gevestigde moederonderneming van grote groepen en die in Europa beursgenoteerde dochters hebben

In Nederland zal de CSRD impact hebben op een veel groter aantal ondernemingen dan tot dusverre is aangenomen.

Meer 'grote' ondernemingen dan verwacht

Voor wat betreft het aantal grote ondernemingen in Nederland lopen de schattingen ver uiteen. Uitgaande van de vermenigvuldigingsfactor die de Europese Commissie gebruikte in haar CSRD-voorstel van april vorig jaar (4,22 / 11.600 > 49.000) en het aantal ondernemingen dat genoemd wordt in het Besluit bekendmaking niet-financiële informatie (“naar schatting 115”) kom je uit op circa 485 grote ondernemingen in Nederland. In hun bijdrage ‘Groene EU-richtlijn is kans en risico voor accountant’ (Het Financieele Dagblad, 31 augustus 2022) noemen de hoogleraren Sneller en Vergoossen het aantal van “in totaal ongeveer 3.500 ondernemingen” dat onder de CSRD valt. Anderen noemen aantallen die hier tussenin liggen.

Op basis van informatie van de Kamer van Koophandel (KvK) blijkt echter dat het werkelijke aantal waarschijnlijk aanzienlijk groter is. Volgens de KvK zijn er in 2021 in totaal 12.064 jaarrekeningen gedeponeerd conform de bedrijfsgrootte ‘Groot’. Dit aantal is echter niet een-op-een te ‘vertalen’ naar het aantal ondernemingen dat onder deze categorie deponeert. Dit omdat er onder hetzelfde KvK-nummer meerdere deponeringen voor hetzelfde boekjaar kunnen worden gedaan. Daarbij kan worden gedacht aan (een of meerdere) voorlopige jaarrekeningen, waarna pas de vastgestelde jaarrekening wordt gedeponeerd. De KvK houdt dit aantal vastgestelde jaarrekeningen niet bij. Als we hiervoor bijvoorbeeld de correctiefactor 0,6 gebruiken komen we uit op 7.238 grote ondernemingen. Flink veel meer dus dan de aantallen die tot dusverre rondzingen. Dat zou betekenen dat de CSRD en onderliggende ESRS impact zullen hebben voor een veel groter aantal ondernemingen in Nederland dan tot dusverre is aangenomen.

CSRD: van voorstel naar implementatie

Met het CSRD-voorstel van de EC is een ambitieus plan neergelegd. Dat geldt ook voor het tijdpad en de vervolgstappen die in dat kader moeten worden gezet. Tussen april 2022 en 8 augustus 2022 heeft de EFRAG een consultatie gehouden over de concept Europese duurzame rapportage standaarden. Veel partijen waaronder ook de Europese toezichthouders hebben op de consultatie gereageerd. EFRAG verwacht in november 2022 de definitieve reporting standaarden aan de Commissie te kunnen zenden.

Op 21 juni 2022 is er een voorlopig politiek akkoord bereikt tussen de Raad en het Europees Parlement (EP). Het akkoord is op 30 juni 2022 gepubliceerd. Dit akkoord moet nog worden goedgekeurd door de Raad en het EP voordat het wetsvoorstel als wet kan worden aangenomen door de EC. Aangezien het hier om een richtlijn gaat, zal deze na publicatie door de EC omgezet moeten worden in nationale wetgeving.

Bij de NFRD heeft die implementatie ook even geduurd. Onduidelijk is waarom niet is gekozen voor een Europese verordening. Een verordening heeft namelijk rechtstreekse werking en zou niet door iedere lidstaat afzonderlijk geïmplementeerd hoeven te worden in nationale wetgeving. Dit zou een eenduidige toepassing binnen de EU bevorderen.

Inwerkingtreding CSRD

De inwerkingtreding van de CSRD zal in stappen gaan. Naar verwachting betreft dit de volgende stappen.

Wat kunnen wij voor u betekenen?

De CSRD is nu nog ‘slechts’ een voorstel. Dat betekent uiteraard niet dat u zich niet zou hoeven voorbereiden op de inwerkingtreding daarvan. Ook hier is een goed en tijdig begin het halve werk!

Onze consultants kunnen u helpen bij die voorbereiding. Bijvoorbeeld door inzicht te verschaffen in de manier waarop uw onderneming omgaat met duurzaamheidsaspecten, wat de impact van uw bedrijfsactiviteiten is op die aspecten en hoe die aspecten uw bedrijfsvoering (kunnen) raken. Uiteraard zullen wij u daarbij informeren over relevante ontwikkelingen in het complexe traject van voorstel naar implementatie. Zodat u zo goed mogelijk voorbereid bent op wat komen gaat en aan de steeds belangrijker wordende maatschappelijke verwachtingen op dit punt kunt voldoen. Neem geheel vrijblijvend contact met ons op om uw specifieke adviesbehoefte te bespreken.