Britse financiële ondernemingen die zich als gevolg van de Brexit oriënteren op een vergunning in Nederland zullen ervaren dat wetgeving in Nederland anders is dan ze nu gewend zijn. Denk aan aanvullende eisen aan variabele beloningen waaronder de bonuscap. Deze ‘afwijkende’ regelgeving kan tot vertraging leiden en/of onnodige kosten en complexiteit. In sommige gevallen zelfs tot afstel. Daarom is het belangrijk een vergunningaanvraag goed voor te bereiden. Want: vergunningaanvragen die compleet zijn en kwalitatief goed in elkaar zitten, hebben de meeste kans van slagen. Een goed begin is daarbij het halve werk.
Charco & Dique heeft veel ervaring bij het begeleiden van een Wft-vergunningaanvraag voor verschillende soorten financiële ondernemingen. Op basis daarvan zien wij verschillende aandachtspunten. Deze lichten wij in het vervolg van dit artikel verder toe.
Let op kosten
Aan een vergunningenaanvraag zijn altijd kosten verbonden, ook als een aanvraag wordt ingetrokken of afgewezen. Het is dus belangrijk vooraf vast te stellen of, en zo ja welke, vergunning nodig is en of een vrijstelling tot de mogelijkheden behoort.
Kennis specifieke wettelijke kaders en eisenpakket
De wettelijke eisen en kaders verschillen per vergunningcategorie. Het laatste decennium is, mede doordat toepasselijke regelgeving steeds meer uit rechtstreeks werkende Europese verordeningen bestaat, de complexiteit van de regelgeving en de hoeveelheid regels substantieel toegenomen. Daarbij komt dat de vergunningaanvraagformulieren van de AFM en DNB het eisenpakket niet volledig afdekken, maar zij wel eisen dat alle relevante eisen adequaat zijn ingevuld en beschreven. Het is dus belangrijk vooraf goed te inventariseren welke regelgeving en eisen van toepassing zijn.
Beheerste bedrijfsvoering
Wij zien vaak dat toezichthouders vragen hebben bij de organisatiestructuur en hierbij behorende – strikte – inrichtingseisen en verplichte functies. Het is raadzaam in de voorbereiding van de vergunningaanvraag goed na te denken over de juridische structuur, de aandeelhoudersstructuur, het aantal beleidsbepalers, het al dan niet aanstellen van een raad van commissarissen, de organisatiestructuur, de inrichting van de compliance en risicomanagementfunctie, etc. Een goede voorbereiding op deze punten voorkomt veel vragen en vertraging in het behandelproces door de toezichthouders.
Laat ook zien dat u de regelgeving goed kent. Voorkom bijvoorbeeld dat u een onjuiste eigenvermogenseis hanteert. Of dat u aangeeft jaarlijks een bepaalde rapportage op te leveren bij de AFM of DNB, terwijl u wettelijk verplicht bent een kwartaalrapportage aan te leveren.
Standaard handboeken, bedrijfsbeschrijvingen en AO/IB’s zijn vaak reden voor toezichthouders om door te vragen. Hoewel u gebruik kunt maken van templates, is het van het grootste belang om deze zoveel mogelijk aan te passen aan uw organisatie.
Samenwerking met de toezichthouder
De vergunningverlenende toezichthouder moet uiteindelijk een objectief oordeel vormen op basis van wat een onderneming van plan is te gaan doen en de mate waarin dit volledig en passend is. Details kunnen het verschil maken tussen wel of geen vergunning.
Een goede samenwerking is daarin belangrijk en heeft sterke invloed op de doorlooptijd: wees feitelijk en zorg voor een transparante onderbouwing. Het is belangrijk op tijd en volledig te beantwoorden op door de toezichthouder gestelde vragen. De toezichthouder kan immers besluiten de aanvraag buiten behandeling te stellen. Tegelijkertijd kan er in sommige gevallen gesproken worden over een specifieke invulling van eisen.
Integere bedrijfsvoering
Toezichthouders hechten een steeds groter belang aan de integere bedrijfsvoering. Hierbij moet gedacht worden aan een adequaat integriteitsbeleid, waaronder een systematische analyse van integriteitsrisico’s, beleid en procedures op het gebied van het beheersen van belangenverstrengeling, de omgang met en vastlegging van incidenten, het voorkomen van marktmisbruik, de uitvoering van cliëntenonderzoek en de monitoring van transacties en melding van ongebruikelijke transacties. In het kader van de zorgvuldige dienstverlening wordt bovendien verwacht dat informatie juist, begrijpelijk en niet misleidend is en dat ondernemingen handelen in het belang van hun klanten.
Toetsing geschiktheid en betrouwbaarheid
Bedenk vooraf of de toetsing van een (kandidaat)bestuurder kansrijk is. De stelregel is: wees transparant en meld gebeurtenissen en antecedenten die van invloed kunnen zijn op de betrouwbaarheid of geschiktheid. Het verzwijgen van antecedenten bij de betrouwbaarheidstoetsing van bestuurders zal de aanvrager zwaar worden aangerekend.
Toon niet alleen aan dat de bestuurder zelf geschikt is, maar ook de directie in gezamenlijkheid. Zorg daarbij ook voor een volledig inzicht in alle aandeelhoudersbelangen. In sommige gevallen is namelijk een aanvraag van een verklaring van geen bezwaar (vvgb) nodig. Dit traject is complex en tijdrovend.
Samenwerking met de toezichthouder
De vergunningverlenende toezichthouder moet uiteindelijk een objectief oordeel vormen op basis van wat een onderneming van plan is te gaan doen en de mate waarin dit volledig en passend is. Details kunnen het verschil maken tussen wel of geen vergunning.
Een goede samenwerking is daarin belangrijk en heeft sterke invloed op de doorlooptijd: wees feitelijk en zorg voor een transparante onderbouwing. Het is belangrijk op tijd en volledig te beantwoorden op door de toezichthouder gestelde vragen. De toezichthouder kan immers besluiten de aanvraag buiten behandeling te stellen. Tegelijkertijd kan er in sommige gevallen gesproken worden over een specifieke invulling van eisen.
Ondersteuning Charco & Dique
Charco & Dique heeft niet alleen kennis van de wettelijke vereisten. Wij weten uit eigen ervaring hoe toezichthouders werken. Onze ervaring in het bedrijfsleven draagt bovendien bij aan een effectief proces. Lees meer over hoe wij u kunnen ondersteunen bij de aanvraag of uitbreiding van vergunningen.
Wilt u meer weten over de mogelijkheden? Neem dan contact met ons op.
Contact opnemen