Herstel- en exitplan betaalinstellingen

DNB heeft tijdens de informatiebijeenkomst op 28 februari 2017 aangegeven dat zij van betaalinstellingen een afzonderlijk herstelplan en exitplan verwacht. De plannen moeten bij DNB worden aangeleverd voor 24 mei 2017.

De plannen moeten vooral laten zien dat de betaalinstelling heeft nagedacht over (1) wat te doen als het verdienmodel niet werkt en herstellende maatregelen moeten worden genomen, en (2) als deze niet werken hoe op een beheerste manier kan worden gekomen tot een exit.

Wettelijke kader

Op basis van artikel 3:17 Wft en artikel 23 Bpr dienen betaalinstellingen niet alleen adequaat beleid te voeren maar ook te beschikken over procedures ter beheersing van relevante risico’s. Hieronder valt zowel een herstelplan als een exitplan.

Herstelplan

Een herstelplan voorziet in concrete maatregelen zodat de financiële positie van een betaalinstelling hersteld wordt indien dat nodig is. Deze maatregelen richten zich primair op solvabiliteit, liquiditeit, communicatie, continuïteit van de organisatie en dienen zodanig van aard te zijn dat een betaalinstelling op eigen kracht een ernstige crisis kan doorstaan. Daarbij is het belangrijk dat de maatregelen ervoor zorgen dat de betaalinstelling haar kernactiviteiten kan voortzetten. Het uitgangspunt is dan ook de situatie waarin de instelling bijna ten onder gaat, ook wel ‘near default’ genoemd. Dit faciliteert dan ook het doel van een herstelplan, namelijk dat de betaalinstelling beter voorbereid is op een dergelijke crisis en dat daarmee de faalkans verkleind wordt.

Betaalinstellingen kunnen in (near) default raken als zij niet in staat is haar verplichtingen na te komen vanwege solvabiliteits-, liquiditeits- of operationele problemen. Een default zal zich dan ook ontwikkelen langs een van de volgende drivers:

• Solvabiliteit;
• Liquiditeit; en
• Operationele stabiliteit.

Crisisscenario’s die tot een near default van betaalinstellingen kunnen leiden, moeten worden  geïnventariseerd en geanalyseerd. Dit kunnen bijvoorbeeld zijn een toename van de concurrentiekracht van andere betaalinstellingen, teruglopende marges op iDEAL transacties of een economische teruggang die leidt tot een lager volume van betalingstransacties.

Een herstelplan dient tenminste de volgende elementen te bevatten:

• Samenvatting
• Governance crisismanagement (escalatieprocedures, crisismanagementteam)
• Raamwerk van triggers voor herstel (in ieder geval de triggers met betrekking tot de kapitaalspositie, de winstgevenheid en de payment volume)
• Herstelmaatregelen
• Near-defaultscenario’s
• Analyse van het herstelvermogen (terugkeer naar ‘business as usual’)

Exitplan

Indien de herstelmaatregelen uit het herstelplan niet leiden tot het gewenste effect dan dient het exitplan te zorgen voor een beheerste afwikkeling van de desbetreffende betaalinstelling. Een exitplan, ook wel resolutieplan genoemd, voorziet daarom ook in maatregelen die een beheerste afwikkeling faciliteren. Hierdoor kan een betaalinstelling tijdig anticiperen op een eventuele beëindiging of een overdracht van de onderneming. Daarmee wordt het doel, mits een afwikkeling zich daadwerkelijk voordoet, gefaciliteerd dat de geldmiddelen beheerst en met zo min mogelijk nadelige gevolgen voor belanghebbenden kunnen worden uitbetaald.

Een exitplan dient tenminste de volgende elementen te bevatten: doel van het exitplan, oorzaken van falen, Governance, raamwerk van triggers voor exit, procedures voor de inwerkingstelling van het exitplan, exitscenario’s, continuering van kritieke functies en/of essentiële contracten, personeel, communicatie, kosten en tijdpad en onderhoud.

Activeren van een herstel- of exitplan

Bij het opstellen van de plannen moet worden uitgegaan van geleidelijke ontwikkelingen (dus niet van rampen/ brand of iets dergelijks). Aan de hand van bepaalde indicatoren (ontwikkeling transactievolume, ontwikkeling marge op betalingstransacties, ontwikkeling toetsvermogen etc.) moet worden geschetst door scenario’s hoe en wanneer actie moet worden ondernomen. Indien bijvoorbeeld sprake is van 2 maanden negatieve volumegroei dan zal attentie van de betaalinstelling zijn vereist. Als echter bijvoorbeeld sprake is van 4 maanden negatieve omzetgroei dan zal dit de trigger kunnen zijn om het herstelplan activeren door een actie uit te voeren en bijvoorbeeld de prijzen te verlagen om de omzet weer op peil te krijgen, of door het inperken van variabele of vaste kosten.

Vervolg DNB

De plannen moeten worden aangeleverd voor 24 mei 2017, DNB zal vervolgens deze in de zomerperiode beoordelen en in augustus/september terugkoppeling geven aan de betaalinstellingen. In september worden de best practices terugkoppelen aan de markt.

Hoe kan C&D u helpen?

Wij kunnen u helpen bij het opstellen of reviewen van herstel- en exitplannen. Daarnaast helpen wij betaalinstelling aan het voldoen aan wet- en regelgeving door het zijn van externe compliance en/of risk manager, het geven van advies hoe te voldoen aan (nieuwe) wetgeving en het uitvoeren van risicoanalyses (o.a. SIRA’s).