Herintroductie ICAAP voor beleggingsondernemingen

Op 25 juli 2015 is de ‘Beleidsregel ICAAP beleggingsondernemingen en beleggingsinstellingen Wft 2015’ van kracht geworden. Deze beleidsregel is door  De Nederlandsche Bank (DNB) afgegeven en ziet erop dat beleggingsondernemingen alsmede beheerders van beleggingsinstellingen die als nevendienst beleggingsdiensten verlenen jaarlijks een analyse maken van de risico’s waaraan hun onderneming bloot staat en deze risico’s kwantificeren en aansluiten met het toetsingsvermogen.  Aanleiding voor het afgeven van deze beleidsregel is dat de meeste beleggingsondernemingen sinds begin 2014 niet meer verplicht waren jaarlijks een ICAAP op te stellen. DNB achtte het onwenselijk dat deze ondernemingen geen ICAAP verplichting meer hadden en heeft hen door middel van een beleidsregel weer ICAAP-plichtig gemaakt. In dit nieuwsbericht wordt nader ingegaan op de achtergrond van de herintroductie van de ICAAP verplichting voor beleggingsondernemingen en de inhoud van de beleidsregel.

Wat is een ICAAP?

ICAAP is de afkorting voor “Internal Capital Adequacy Assessment Process”. Dit ziet op een brede risicobeoordeling door een financiële onderneming over alle risico’s waaraan zij bloot staat of aan zou kunnen bloot staan. 

Bij het uitvoeren van deze risicobeoordeling moet de onderneming een toekomstgerichte, risicogebaseerde inschatting maken over de risico’s die zij verwacht te lopen en de invloed die deze verwachte risico’s hebben op het aanwezige en vereiste kapitaal. Dit betekent dat de onderneming voor de verschillende soorten risico’s waarmee zij te maken heeft of zou kunnen krijgen een inschatting moet maken van de kans dat dit risico zich manifesteert, de mate waarin dit tot (financiële) schade voor de onderneming zou kunnen leiden en of de onderneming over voldoende kapitaal beschikt om de manifestatie van deze risico’s te kunnen opvangen.

Waarom een Beleidsregel ICAAP?

In het verleden waren beleggingsondernemingen wettelijk verplicht jaarlijks een ICAAP op te stellen. Met de inwerkingtreding van de Richtlijn en Verordening kapitaalvereisten begin 2014, meer bekend onder de afkortingen CRD IV en CRR,  is deze verplichting uit de Wft geschrapt en overgeheveld naar CRD IV c.q. CRR. Doordat CRR een van de Wft afwijkende definitie van het begrip ‘beleggingsonderneming’ bevat en de meeste Wft beleggingsondernemingen hier niet onder vallen, is de ICAAP verplichting uit CRR op de meeste Nederlandse beleggingsondernemingen niet van toepassing. Doordat de ‘oude’ ICAAP verplichting uit de Wft geschrapt was, betekende dit dat de meeste beleggingsondernemingen niet langer ICAAP-plichtig waren. Hoewel beleggingsondernemingen onder de Wft nog wel verplicht waren op adequate wijze hun risico’s te beheersen, achtte DNB het toch gewenst dat zij weer verplicht werden tenminste een ICAAP-systematiek te gebruiken. 

Op wie is de Beleidsregel ICAAP van toepassing?

De beleidsregel is op veel, maar niet alle beleggingsondernemingen van toepassing. Ook is de beleidsregel van toepassing op bepaalde beheerders van beleggingsinstellingen. Op beheerders van ICBE’s is de beleidsregel niet van toepassing. 

Ten aanzien van (Wft) beleggingsondernemingen die ook onder CRR als beleggingsonderneming zijn gedefinieerd is Beleidsregel ICAAP niet van toepassing. Wel wordt in de beleidsregel aangegeven dat voor deze beleggingsondernemingen een ICAAP moet worden opgesteld overeenkomstig de systematiek zoals omschreven in CRD IV en CRR.

Ten aanzien van de resterende beleggingsondernemingen wordt in de beleidsregel aangegeven dat deze niet van toepassing is op beleggingsondernemingen die uitsluitend orders doorgeven van cliënten en/of beleggingsadvies geven. Reden hiervoor is dat op deze ondernemingen geen solvabiliteitseisen rusten en het kwantificeren van risico’s bij hen weinig relevant wordt geacht. Uiteraard dienen deze ondernemingen wel alle op hun rustende risico’s op adequate wijze te beheersen.

Alle resterende beleggingsondernemingen moeten aan de eisen uit de Beleidsregel voldoen. Dit raakt onder meer de meeste beleggingsondernemingen die vermogensbeheeractiviteiten verrichten of orders uitvoeren van cliënten, althans voor zover deze beleggingsondernemingen gezien hun activiteiten niet onder CRD IV / CRR als beleggingsonderneming kunnen worden gezien. 

De Beleidsregel ICAAP is verder ook van toepassing op beheerders van beleggingsinstellingen die het door de AFM is toegestaan om als nevenactiviteit beleggingsdiensten, zoals individueel vermogensbeheer, te verlenen aan individuele cliënten. Deze ondernemingen dienen het ICAAP op te stellen voor de gehele onderneming en niet enkel voor die bedrijfsonderdelen die de beleggingsdiensten verlenen. In het vervolg van dit nieuwsbericht wordt deze groep ondernemingen omwille van de leesbaarheid niet specifiek genoemd. 

Schematisch betekent dit het volgende:

Wat staat er in de beleidsregel ICAAP?

De inhoud van de Beleidsregel ICAAP is in wezen vrij praktisch. Feitelijk geeft deze beleidsregel aan dat (bijna alle) beleggingsondernemingen verplicht zijn een ICAAP op te stellen en dat zij hierbij de in de beleidsregel beschreven systematiek moeten volgen.

In de beleidsregel geeft DNB aan waaraan het proces rondom het opstellen en uitvoeren van het ICAAP moet voldoen. Zo wordt onder meer aangegeven dat het ICAAP een integraal onderdeel dient te zijn van de besluitvorming van het management van de onderneming, gebaseerd moet zijn op een adequate meting en beoordeling van processen, risicogebaseerd en alomvattend moet zijn en moet leiden tot een redelijke uitkomst.

Op grond van de beleidsregel moet het ICAAP document van beleggingsondernemingen een beschrijving bevatten van de risico’s waaraan de onderneming verwacht bloot te staan, de beheersmaatregelen die de onderneming heeft genomen en een onderbouwing en kwantificering van het aan te houden toetsingsvermogen dat de onderneming verwacht nodig te hebben. 

In bijlage 1 van de beleidsregel heeft DNB een leidraad opgenomen voor een bij het uitwerken van een ICAAP te gebruiken structuur. Het staat ondernemingen echter vrij een eigen structuur voor het ICAAP document te gebruiken. Verder heeft DNB in hoofdstuk 3 van de beleidsregel diverse voorbeelden gegeven van mogelijke financiële, operationele, strategische, integriteits- en overige risico’s die op beleggingsondernemingen van toepassing kunnen zijn en die in dat geval bij het uitvoeren van het ICAAP meegenomen moeten worden. 

De beleggingsonderneming dient het ICAAP jaarlijks uit te voeren en hierbij aan te sluiten op de financiële gegevens per het einde van het vierde kwartaal. DNB verwacht dat de onderneming bij materiële wijzigingen in het risicoprofiel ook een actualisering van het ICAAP uitvoert.

Het is aan de beleggingsonderneming om het ICAAP proces vorm te geven in haar  bedrijfsvoering. Het beleid van de onderneming gericht op de uitvoering van het ICAAP dient regelmatig beoordeeld te worden om te zien of het beleid nog passend is binnen de onderneming en de (risico) omgeving van de onderneming. Hierbij kan gedacht worden aan de methodes die de onderneming hanteert om risico’s te identificeren, maar ook aan praktische aspecten van de uitvoering van het ICAAP zoals wie de risico identificatie uitvoert en wie in het bestuur verantwoordelijk is voor de uitvoering van het ICAAP. 

Uit artikel 2.1 van de beleidsregel blijkt dat beleggingsondernemingen het proportionaliteitsbeginsel mogen hanteren rondom het opstellen van het ICAAP. In concreto betekent dit dat een kleine onderneming, die relatief eenvoudige activiteiten ontplooit, kan volstaan met het opstellen van een eenvoudiger ICAAP. Van een grote, complexe, onderneming verwacht DNB in beginsel een uitgebreidere ICAAP beoordeling. Bepalende factoren of een beleggingsonderneming klein dan wel groot is zijn de aard van de activiteiten, de complexiteit ervan en/of de mate waarin de activiteiten zich beperken tot een beperkt aantal soorten financiële instrumenten of -beleggingsdiensten. Ook het marktaandeel van de onderneming (zoals het aantal cliënten of de hoogte van het beheerd vermogen), het gebruik van interne modellen en de mate waarin de onderneming grensoverschrijdend actief is, spelen hierbij een rol.

Tenslotte

In dit nieuwsitem is op hoofdlijnen een beeld geschetst van de Beleidsregel ICAAP beleggingsondernemingen en beleggingsinstellingen Wft 2015. 

Hoewel beleggingsondernemingen in het verleden ook al verplicht waren periodiek een ICAAP op te stellen, legt de Beleidsregel ICAAP voor de meeste beleggingsondernemingen veel gedetailleerdere eisen op dit gebied op. Beleggingsondernemingen die met de Beleidsregel ICAAP weer verplicht zijn tenminste jaarlijks een ICAAP op te stellen dienen de specifieke eisen in de Beleidsregel zorgvuldig tot zich te nemen en hun interne processen hierop aan te passen. 

Charco & Dique kan u behulpzaam zijn bij het inbedden van de verplichtingen die de Beleidsregel ICAAP met zich meebrengt. Daarbij kan Charco & Dique u ook behulpzaam zijn bij het effectief uitvoeren van een ICAAP. 

Voor meer informatie kunt u contact opnemen met Charco & Dique op telefoonnummer 020-4165403 of via e-mail.