Bijna drie jaar na de stemming zijn de datum, voorwaarden en verdere details van de Brexit nog steeds allerminst zeker. Door die onzekerheid kunnen financiële instellingen geneigd zijn het maken van voorbereidingen uit te stellen. Dit is echter niet verstandig. Want hoe de Brexit uiteindelijk ook uitpakt, de consequenties zullen ingrijpend zijn. C&D Legal zet de gevolgen voor distributeurs van ICBE’s (Instelling voor Collectieve Beleggingen in Effecten) en alternatieve beleggingsinstellingen (AIF’s) op een rij.
Context ICBE’s
Een ICBE-beheerder moet zich in de EU hebben gevestigd om ICBE’s te mogen beheren en marketen aan investeerders in de EU. Een ICBE-beheerder in het Verenigd Koninkrijk voldoet na de Brexit niet meer aan deze eis, en valt zodoende niet meer onder de ICBE V- richtlijn.
Het fonds verandert dan van status en wordt dan een non-EU AIF. Voor het distribueren van non-EU AIF’s gelden strengere regels. Bovendien mogen AIF’s niet zomaar aan niet-professionele cliënten worden gedistribueerd.
Wat als de portfolio’s van uw cliënten ICBE’s bevatten die in het VK worden beheerd? Omdat de distributie van deze fondsen al heeft plaatsgevonden, ligt het niet voor de hand dat u de ICBE’s in alle gevallen uit hun portfolio moet halen. Wel moet u erop letten dat het product dat u aanbiedt nog steeds geschikt is voor de klant. Dit kan ertoe leiden dat u de fondsen moet verkopen (bij discretionair vermogensbeheer) of dat u uw cliënt moet adviseren de fondsen te verkopen (bij advies).
Daarnaast is het voor al uw cliënten belangrijk om te weten dat de status van beleggingen in hun portfolio is veranderd (namelijk van ICBE naar non-EU AIF). U zult uw cliënten hier dus over moeten informeren.
Context AIF’s
Ook ten aanzien van AIF’s geldt dat VK-beheerders na de Brexit zullen worden gezien als ‘derdelandenbeheerders’ in plaats van EU-beheerders. Hiermee verliezen deze beheerders hun Europese paspoort. Wil een VK-beheerder zijn AIF toch nog in Nederland aanbieden, dan kan dit in sommige gevallen via het zogeheten nationale regime (maar alleen aan professionele beleggers). Verder is het mogelijk dat de Minister van Financiën het VK aanwijst als staat waarvan de beheerders worden uitgezonderd van de vergunningplicht. VK-beheerders zouden dan onder bepaalde voorwaarden hun fondsen in Nederland mogen aanbieden zonder over een vergunning te hoeven beschikken.
Gebeurt dit niet, dan rest enkel nog de mogelijkheid een vergunningaanvraag in te dienen in één van de EU-lidstaten. Deze vergunning kan vervolgens als Europees paspoort worden gebruikt (in principe alleen voor professionele beleggers, maar onder bepaalde voorwaarden ook voor niet-professionele beleggers).
Wat als er VK-AIF’s in de portfolio’s van uw cliënten zitten? Evenals bij ICBE’s heeft de distributie van de producten reeds plaatsgevonden. We verwachten daarom niet dat alle AIF’s uit het portfolio moeten worden verkocht. Wel is het van belang dat u uw cliënten naar behoren informeert over de statuswijziging van de fondsen.
Hulp bij de voorbereidingen
C&D Legal helpt u graag bij het treffen van de nodige maatregelen, zodat u op het moment van de Brexit niet voor verrassingen komt te staan. We kunnen u inzicht geven in de implicaties voor uw onderneming. Ook kunnen we aangeven op welk terrein actie vereist is. Neem voor meer informatie contact met ons op!
Hoe Brexit ook uitpakt, de consequenties zullen ingrijpend zijn. C&D Legal zet de gevolgen voor distributeurs van ICBE’s en AIF’s op een rij.