De Nederlandsche Bank is kritisch ten aanzien van de voortgang van de implementatie van Beheerst Beloningsbeleid door banken en verzekeraars. Deze zijn van kracht per 1 januari 2011, waarbij DNB de markt tot en met 31 maart 2011 heeft gegeven om deze regels adequaat te implementeren.
DNB heeft 24 januari jongstleden een informatiesessie gehouden voor banken en verzekeraars waarbij zij aangaf wat wordt verwacht van banken en verzekeraars op het gebied van Beheerst Beloningsbeleid.
Gedurende de informatiesessie heeft DNB de resultaten gepresenteerd van de volgende verrichte onderzoeken::
- Voorjaar 2011: Onderzoek bij 7 grote banken en verzekeraars
- Najaar 2011: Self-assessments door 13 middelgrote banken en 20 middelgrote verzekeraars.
Opvallend was dat de AFM, welke verantwoordelijk is voor het toezicht op Beheerst Beloningsbeleid in relatie tot het gedrag van instellingen richting klanten, niet betrokken lijkt te zijn de presentatie. Evenmin heeft DNB voor de gedragsaspecten van beloningen aandacht gevraagd. Dit kan ertoe leiden dat instellingen deze gedragscomponent van beloningen eenvoudig uit het oog verliezen. Charco & Dique is van mening dat hier in de risicoanalyse nadrukkelijk aandacht aan moet worden besteed. Dit geldt met name voor banken en verzekeraars die zich nadrukkelijk richten op particuliere klanten.
Het is duidelijk dat DNB zich gaat richten op naleving van Beheerst Beloningsbeleid door de instellingen. Reeds onderzochte instellingen zullen in mei 2012 opnieuw worden bekeken op dit onderwerp tijdens het reguliere toezicht. Tevens wordt er een nieuw project gestart waarbij meer banken en verzekeraars zullen worden onderzocht.
Oordeel DNB
Als rode draad ziet DNB dat er te weinig vanuit risico’s wordt gedacht. Teveel proberen ondernemingen bestaande beloningsstructuren- en systemen aan te passen aan de regelgeving.
Meer specifiek merkt DNB het volgende op:
- Analyse en transparantie rondom beleid bij zogenaamde ' identified staff' kan kritischer worden uitgevoerd. DNB verwijst expliciet naar het opvolgen van de Q&A identified staff zoals op de website van DNB is opgenomen .
- De risicoanalyse is te beperkt uitgevoerd, het moet zich richten op huidige en toekomstige risico’s.
- Prestatiecriteria moeten specifieker worden gemaakt (in het licht van beheersing van de risico’s) met de daarbij behorende implementatie in processen en arbeidsovereenkomsten.
- Individuele (her)beoordeling van voorwaardelijk toegekende bonussen vindt onvoldoende plaats.
- De discretionaire bevoegdheden van de RvC zijn onvoldoende ingevuld. Dit moet structureel worden ingericht.
- De huidige betrokkenheid van de afdelingen risk management & compliance en ook de Raad van Bestuur bij de vaststelling en doorwerking van het beleid is te beperkt.
De DNB doet ook concrete aanbevelingen, bijvoorbeeld ten aanzien van de uitbetaling van variabele beloning met do’s en don’ts. De Do’s worden gegeven op het belangrijke gebied van malus en claw-backs op variabele beloning.
Visie & aanpak Charco & Dique
Charco & Dique constateerde in gesprekken met marktpartijen soortgelijke bevindingen. Ondanks dat de sector zich bewust is van het belang van het hebben van Beheerst Beloningsbeleid, wordt de risico analyse veelal te beperkt uitgevoerd. Tevens vindt er onvoldoende vertaling plaats naar de wijze waarop de organisatie wordt ingericht en de wijze waarop wordt beloond.
In plaats van te beginnen bij het beschrijven van beloningsbeleid en het inperken van alle variabele en mogelijk excessieve componenten daarbij, is het verstandiger te beginnen bij een goede analyse van de risico’s en de invloed van beloningen daarop. Dat betekent voor veel banken en verzekeraars dat in de analyse grondig de prudentiële-en gedragsrisico’s moeten worden onderscheiden. De afdelingen risk management & compliance worden daar intensief bij betrokken.
Pas na een goede risicoanalyse is het mogelijk om de geïdentificeerde risico’s te koppelen aan de beloningsstructuur en andere incentives voor de onderscheiden functies en functionarissen. Na deze fase wordt duidelijk waar in de organisatie moet worden ingegrepen hetgeen tot aanpassingen kan leiden.
Onze methodiek is hieronder in hoofdlijnen schematisch weergegeven.
Bovenstaande laat zien dat een goed Beheerst Beloningsbeleid een doorlopend proces is dat valt of staat bij een fundamenteel goede aanpak.
Charco & Dique kan reeds afgeronde risicoanalyses en voorstellen voor Beheerst Beloningsbeleid onafhankelijk voor u beoordelen en kan concreet helpen om organisaties te laten voldoen aan Beheerst Beloningsbeleid.