Tweeluik: De verhouding tussen het IMVB en duurzaamheids- wetgeving voor pensioenfondsen

In 2021 traden de eerste regels vanuit de Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) in werking. Deze verordening stelt eisen voor onder andere pensioenfondsen over het openbaar maken van duurzaamheidsinformatie. Deze regels komen bovenop de ESG-gerelateerde regels die voor pensioenfondsen al golden uit hoofde van IORP II, en zijn bovendien een stuk vergaander.

Ongeveer een derde van de Nederlandse pensioenfondsen moet dus zowel aan de afspraken uit het IMVB als aan de regels uit IORP II en de SFDR voldoen. Hoe verhouden deze normen zich toch elkaar? Als je aan het één voldoet, voldoe je dan ook automatisch aan het ander? Dat is een vraag die we in het tweede deel van dit tweeluik beantwoorden. In dit eerste deel zetten we de afspraken uit het IMVB uiteen, en bespreken we daarnaast de overige duurzaamheidsregelgeving waar pensioenfondsen rekening mee dienen te houden.

Afspraken uit het IMVB: het ‘Diepe Spoor’ en het ‘Brede Spoor’

Het IMVB bestaat uit het zogenoemde ‘Diepe Spoor’ en het ‘Brede Spoor’. In het Brede Spoor werken pensioenfondsen samen om versneld tot een werkbare implementatie van de OESO-richtlijnen en de UNGP’s voor de hele pensioensector te komen. In het Diepe Spoor wordt in zogenoemde ‘cases’ samengewerkt. In een concrete case werken pensioenfondsen samen om de negatieve impact van ondernemingen waarin pensioenfondsen belegen te beperken.

Alle pensioenfondsen die het IMVB hebben ondertekend doen mee aan het ‘Brede Spoor’ en zij kunnen ervoor kiezen om daarnaast mee te doen met het ‘Diepe Spoor’.  Het ‘Brede Spoor’ is opgenomen in de eerste acht paragrafen van het Convenant. Hierin zijn eisen vastgelegd ten aanzien van:

• het beleggingsbeleid;
• (de monitoring van) uitbesteding;
• rapportage en transparantie.

Normen van het Convenant

Om de deelnemers te helpen bij het implementeren van de normen, is voor ieder deelgebied een instrumentarium ontwikkeld. Hierin staan praktische handvatten, zoals voorbeeldteksten en toelichtingen op de normen van het Convenant.

Wat voor normen bevat het Convenant dan precies? De eerste verplichting, die per 1 januari 2021 in werking is getreden, stelt dat pensioenfondsen hun beleggingsbeleid in lijn moeten hebben gebracht met de OESO-richtlijnen en UNGP’s. Dat houdt onder meer in dat in het beleggingsbeleid moet worden vastgelegd hoe het fonds ESG integreert in haar due diligence procedures naar (potentiële beleggingen), welke beleggingen een fonds uitsluit, en hoe het fonds engagement-activiteiten inzet voor lange termijn waardecreatie.

De tweede verplichting heeft betrekking op de uitbesteding van werkzaamheden aan een derde partij. Sinds 1 januari 2022 moet het deelnemende pensioenfonds – wanneer het fonds werkzaamheden uitbesteed aan een derde partij – waarborgen en monitoren dat deze partij handelt conform de OESO-richtlijnen en de UNGP’s van het fonds. Het ESG-beleid en het handelen van de derde partij zal dus moeten aansluiten op de eisen waaraan het fonds zich via het IMVB verbonden heeft, en de derde partij zal hier ook verantwoording aan het fonds over moeten afleggen.

Vanaf 1 juli 2022 zijn tot slot rapportageverplichtingen van toepassing. Het fonds moet vanaf dan in het bestuursverslag uitleggen hoe zij invulling geeft aan het IMVB, en hoe ver zij daarmee is.

Wettelijke normen

Op dit moment zijn de duurzaamheidsgerelateerde normen uit IORP II al van toepassing op alle pensioenfondsen in Nederland.  Onder IORP II moet een pensioenfonds bijvoorbeeld een verklaring inzake beleggingsbeginselen publiceren, waarin het fonds onder andere aangeeft of (en hoe) bij het beleggen rekening wordt gehouden met ESG-factoren. Ook moeten deelnemers worden geïnformeerd over de integratie van ESG-factoren in het beleggingsbeleid.

Het blijft echter niet bij de regels uit IORP II. Naar aanleiding van het EU Actieplan voor de financiering van duurzame groei zijn er verschillende nieuwe verordeningen op komst, die beduidend verder gaan dan IORP II.

De belangrijkste verordening waar pensioenfondsen sinds 10 maart 2021 aan moeten voldoen is de SFDR. Zoals de naam al aangeeft, richten de regels uit deze Verordening zich op de informatieverstrekking door pensioenfondsen. De Verordening bepaalt dus niet hoe een pensioenfonds zou moeten beleggen, maar eist wel dat pensioenfondsen transparant zijn over de manier waarop zij beleggen.

Sinds10 maart 2021 dienen pensioenfondsen dan ook gedetailleerde informatie te publiceren over (onder meer) het integreren van duurzaamheidsrisico’s, het meewegen van de invloed van hun beleggingen op mens en milieu, en de link tussen het beloningsbeleid en risico’s. Biedt het pensioenfonds producten met duurzaamheidskenmerken aan? Dan moet er ook nog zeer uitgebreide additionele informatie worden verstrekt aan (potentiële) deelnemers.

Verder lezen

In deel twee van dit tweeluik gaan we dieper in op de overeenkomsten en verschillen tussen het IMVB en de SFDR. In hoeverre overlappen de normen, en waar zitten de belangrijkste verschillen? En welke acties moeten IMVB-ondertekenaars nemen om ook aan de SFDR te gaan voldoen?

Naleving van ESG regels en convenanten

In hoeverre voldoet u aan de afspraken vanuit convenanten? En hoe verhouden deze afspraken zich met de wettelijke verplichtingen op het gebied van duurzaamheid? Waar raken zij elkaar, of juist (net) niet? Wij helpen u graag deze vragen te beantwoorden.

Onze compliance software Ruler helpt u de vereisten vanuit zowel (ESG) wet- en regelgeving als convenanten eenvoudig bij te houden. Het legal framework geeft per het voor uw organisatie geldende normenkader weer, overzichtelijk onderverdeeld in thema’s en onderwerpen. Zo weet u altijd aan welke normen u moet voldoen.