Fondsbeheerders die geregistreerd zijn onder het AIFM-light regime hebben te maken met een bepaalde vrijstellingslimiet. Zodra ze deze vrijstellingslimiet overschrijden, zijn de verplicht te beschikken over een AIFMD vergunning. Wanneer overschrijd je precies de vrijstellingsdrempel? En hoe kun je je hierop voorbereiden?
Zoals bekend dient een fondsbeheerder over een AIFMD-vergunning te beschikken indien het totale vermogen van alle beheerde beleggingsinstellingen:
Indien de beheerder langer dan 3 maanden niet meer voldoet aan de vrijstellingsgrens, moet binnen 30 dagen een vergunning worden aangevraagd. Dat het kan lukken in de geboden 30 dagen een vergunning aan te vragen, is in onze ogen niet realistisch.
De voorbereiding op de vergunningaanvraag duurt in de praktijk een stuk langer. Nadenken over strategische keuzes en een hierop afgestemde voorbereiding is dus essentieel. Niet alleen omdat de lijst van op te leveren documenten aanzienlijk is. Ook omdat uit de vergunningaanvraag dient te blijken dat de beheerder, hoewel deze nog niet beschikt over een AIFMD-vergunning, daar al wel naar handelt. Dit kan onder andere worden aangetoond met de inrichting vanuit de risk manager, de compliancefunctie en overige governance functies en de werking van een rapportage cyclus.
De aanvraag van een AIFM-vergunning heeft daarom nogal wat voeten in de aarde en vergt een gedegen voorbereiding. Om ad hoc handelen te voorkomen, is het van belang om vooraf een duidelijke strategie uit te stippelen. Als startpunt zou een inventarisatie van de huidige bedrijfsvoering kunnen worden genomen, zodat duidelijk wordt op welke onderdelen je al voldoet aan de vergunningsvereisten en op welke onderdelen een uitbreiding nodig is.
Om te kunnen beschikken over een AIFM-vergunning, dient de beheerder aan te tonen dat deze beschikt over een beheerste en integere bedrijfsvoering. Hierin moeten de diverse onderdelen van de vergunning aantoonbaar zijn opgenomen.
De verplichtingen van een beheerder onder het registratieregime zijn gericht op:
Een beheerder met een AIFMD-vergunning dient daarentegen te beschikken over een hele rits aan beleidsdocumenten met betrekking tot:
Een vergunningaanvraag duurt na het indienen bij de AFM formeel 13 weken behoudens vragen van de AFM (en eventueel DNB). In de praktijk duurt het gehele aanvraagtraject echter langer. De totale termijn kan oplopen tot bijna een jaar. Het is onze ervaring dat, als de aanvraag gedegen voorbereid is, de doorlooptijd kan worden teruggebracht tot 6 à 8 maanden.
Lees meer over vergunningaanvragen
Projective Group kan je ondersteunen bij het bepalen van de strategie voor een tijdige AIFMD vergunningaanvraag. Een eerste stap hierbij zou een gap-analyse kunnen zijn om te beoordelen in hoeverre de organisatie al voldoet aan de AIFMD vergunningvereisten en wat er nodig is om hieraan te voldoen.
De resultaten van de gap-analyse kunnen worden gebruikt om de beheerder voor te bereiden op de vergunningaanvraag. De werkzaamheden die in dit kader moeten worden uitgevoerd door Projective Group omvatten:
Beschik je nu nog over een registratie onder het AIFM-light regime, maar voorzie je dat het door jou beheerde vermogen de vrijstellingsgrens binnenkort zal doorbreken? Dan is dat allereerst een felicitatie waard. Vervolgens nodigen we je van harte uit om samen met ons te bespreken op welke wijze dit gedenkwaardige moment het startpunt zal worden voor jouw toekomst als een beheerder die beschikt over een AIFMD-vergunning. Neem hiervoor geheel vrijblijvend contact met ons op.
Voor wie nog niet zover is, maar wel graag alvast meer wil weten over de AIFMD, hebben wij onze AIFMD Awareness e-learning. Tijdens de training leer je aan de hand van praktijksituaties de hoofdregels uit de AIFMD toe te passen. Na deelname weet je aan welke vereisten je moet voldoen om een AIFMD-vergunning te verkrijgen én te behouden.
