Schudden het IMVO en de SFDR elkaar de hand?

IMVO staat voor Internationaal Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen. Het convenant is ondertekend door het Verbond van Verzekeraars, non-gouvernementele organisaties, vakbonden en de overheid. Het geldt voor alle leden van het Verbond van Verzekeraars en van Zorgverzekeraars Nederland. Het convenant moet bijdragen aan het verkrijgen van meer inzicht in de internationale keten en zo problemen als mensenrechtenschendingen, milieuschade en dierenleed helpen te voorkomen en aan te pakken.

De implementatie van het IMVO-convenant zorgt in de verzekeringssector voor de nodige ESG-uitdagingen. Dit laten we hieronder aan de hand van een voorbeeld zien.

Reikwijdte IMVO

Het IMVO bestaat uit 10 onderwerpen en stelt onder meer eisen aan het ESG-beleid, ESG due diligence, transparantie en rapportage. Het IMVO stelt eisen aan de beleggingen voor eigen rekening en risico van de verzekeraar, de “eigen beleggingen” van de verzekeraar.

Alle onderwerpen vallen uiteen in subonderdelen, sub-subonderdelen en soms zelfs sub-sub subonderdelen. Al met al zal een verzekeraar aan meer dan 50 bepalingen moeten voldoen. Een flink aantal dus.

Wilt u als verzekeraar compliant zijn met het IMVO, dan zult u ook moeten kunnen aantonen dat u voldoet aan:

• OESO richtlijnen
• UNGP principes
• UN Global Compact Principes
• UNPRI

Dat staat namelijk in één van die 50 bepalingen.

Tot slot, heeft het IMVO een aantal thema’s vastgesteld, die in het ESG-beleid van de verzekeraar dienen terug te komen:

• controversiële wapens en wapenhandel met hoog- risico landen;
• dierenwelzijn;
• kinderrechten;
• klimaatverandering en energietransitie;
• landrechten.

Een addertje onder het gras?

Zoals net aangegeven ziet het IMVO in principe op eigen-beleggingen van de verzekeraar. Maar als u alle bepalingen goed leest vindt u een aantal uitzonderingen, verstopt in één van de vele subonderdelen. In een subbepaling staat dat de verzekeraar – ten aanzien van het vermogen dat door de verzekeraar voor rekening en risico van polishouders wordt beheerd – een adequaat ESG-beleid moet voeren.

Of hiermee alle verplichtingen uit het IMVO ook van toepassing worden op het vermogen dat door de verzekeraar voor rekening en risico van polishouders wordt belegd, de zogenaamde “niet eigen beleggingen”, dat wordt in het convenant niet duidelijk gemaakt. Maar het is goed denkbaar dat de eisen die het IMVO stelt aan het ESG-beleid zowel op de eigen beleggingen als de niet eigen beleggingen van toepassing zijn.

Waarom dat een probleem kan zijn voor de verzekeraar, daar komen we zo op terug. Eerst nemen we u mee in ESG-wetgeving die ook op de verzekeraar van toepassing is.

Als u alle bepalingen goed leest vindt u een aantal uitzonderingen, verstopt in één van de vele subonderdelen.

ESG-wetgeving en verzekeraars

SFDR

Zoals jullie allen (misschien tot vervelens toe) bekend is, is in 2021 de Europese verordening betreffende informatieverschaffing over duurzaamheid in de financiële dienstensector (SFDR) in werking getreden.

Wat niet iedereen weet, is dat de SFDR ook van toepassing is op verzekeraars die een beleggingsproduct aanbieden/adviseren. Hieronder vallen dus ook de beleggingen die we net onder het IMVO als niet eigen beleggingen hebben aangeduid.

Duurzaamheidsvoorkeuren en product governance

Daarnaast zal op 2 augustus 2022 de gewijzigde Gedelegeerde verordening 2021/1257 in werking treden. Verzekeraars die verzekeringsgebaseerde beleggingsproducten aanbieden zullen dan – net zoals onder MIFID – de duurzaamheidsvoorkeuren van een klant moeten gaan uitvragen. Ook stelt deze verordening eisen aan product governance en duurzaamheid.

In dit artikel blijft deze verordening nagenoeg buiten beschouwing. Toch toont het aan dat ook de verzekeringssector veel implementatie slagkracht nodig heeft op het gebied van ESG, en dan heb ik het nog niet eens over de wijzigingen Solvency II en duurzaamheid die ook binnenkort in werking treden.

Twee heren dienen

Wat is nu het probleem? Dat de verzekeraar voor de niet eigen beleggingen twee heren moet dienen. Straks een voorbeeld.

Allereerst is het niet ongebruikelijk dat verzekeraars voor de eigen beleggingen en de niet eigen beleggingen een ander ESG-beleid hebben met andere selectiecriteria.

Voor de eigen-beleggingen maakt de verzekeraar veelal gebruik van de diensten van een vermogensbeheerder. Voor de niet eigen beleggingen zal de verzekeraar veelal zelf een selectiebeleid hebben voor het samenstellen van een fondsenpalet.

En zoals net eigenlijk al aangegeven, de niet eigen beleggingen zijn een financieel product onder de SFDR, de eigen beleggingen zijn dat niet.

Artikel 8 SFDR product

Stel: u biedt als verzekeraar een artikel 8 SFDR product aan.

We weten inmiddels dat de E en of S kenmerken die het product promoot voldoende concreet moeten zijn en een “binding” element moet hebben met het beleggingsbeleid.

De verzekeraar heeft aan de hand van haar ESG (selectie)beleid voor de niet-eigen beleggingen de E en S kenmerken vastgesteld. Voor het gemak promoot dit product alleen een gezondere samenleving door fondsen te selecteren die niet in tabak beleggen. Ook wordt aan de eis van good governance voldaan.

Hiermee zou het product voldoen aan de SFDR, maar – als u even teruggaat naar alleen al het lijstje van ESG-thema’s – niet aan het IMVO.

Zou u de IMVO vereisten die zien op het ESG-beleid loslaten op het artikel 8 SFDR product, dan kan krijgt u niet alleen een “spaghetti bowl” aan ESG vereisten, maar wordt het ook vrij lastig om ook aan de vereisten van artikel 8 SFDR te blijven voldoen. Zeker als straks level 2 van de SFDR ook in werking treedt.

Bovenstaande laat zien dat het dienen van twee heren in dit geval kan leiden tot een wirwar aan ESG vereisten die over elkaar heen buitelen.  En, zo zou je kunnen stellen, schudden het IMVO en de SFDR elkaar niet de hand. Toch zult u zien dat een diepgaande analyse van het IMVO en de ESG-wetgeving ook veel overeenkomsten kent.

Ons advies?

Stel vast in hoeverre IMVO-bepalingen die zien op de niet-eigen beleggingen overeenkomen met ESG-verplichtingen die al geïmplementeerd zijn of moeten gaan worden voor de niet-eigen beleggingen, zoals level 2 SFDR en de gedelegeerde verordening die ziet op duurzaamheidsvoorkeuren.

Beargumenteer daar waar de vereisten niet verenigbaar zijn hoe u dit heeft opgelost. Geeft u voorrang aan het IMVO of de SFDR of kiest u voor beiden? Kortom, na een goed gesprek staat het in onze beleving een goede vriendschap niet in de weg.

Alle ESG wetten en convenanten in één overzicht

In hoeverre voldoet u aan de afspraken vanuit convenanten? En hoe verhouden deze afspraken zich met de wettelijke verplichtingen op het gebied van duurzaamheid? Waar raken zij elkaar, of juist (net) niet? Wij helpen u graag deze vragen te beantwoorden.

Onze compliance software Ruler helpt u de vereisten vanuit zowel (ESG) wet- en regelgeving als convenanten eenvoudig bij te houden. Het legal framework geeft per het voor uw organisatie geldende normenkader weer, overzichtelijk onderverdeeld in thema’s en onderwerpen. Zo weet u altijd aan welke normen u moet voldoen.