0:00
Artikel
Duurzaamheid ESG Niet-financiële rapportage

Opstellen rapportagestandaarden onder de CSRD: een lastige klus

8 min leestijd

In onze nieuwsbrief van augustus bespraken wij de stand van zaken bij de overgang van NFRD naar CSRD. In deze bijdrage gaan wij in op de consultatie van de nieuwe duurzaamheidsrapportagestandaarden, de ESRS (European Sustainability Reporting Standards), door EFRAG. Via haar website laat EFRAG weten hierop ruim 750 reacties te hebben ontvangen. Hoewel er zeker draagvlak is voor verplichte rapportagestandaarden, lijkt er voor EFRAG dus nog veel werk aan de winkel. Wij vatten de belangrijkste reacties voor u samen.

In de nieuwsbrief van oktober zullen wij nader ingaan op de concept ESRS zelf: wat heeft EFRAG daarin nu precies voorgesteld?

 

Consultatie ESRS: enkele reacties

Tussen 29 april en 8 augustus van dit jaar heeft de European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) haar conceptstandaarden voor de Europese duurzaamheidsrapportages publiek geconsulteerd. Deze consultatie kon rekenen op heel wat respons. Voor al deze stakeholders geldt dat zij hun reactie op de concept ESRS ook op hun website hebben geplaatst.

AFM

In haar (kritische) reactie pleit de AFM voor meer eenduidigheid en uitvoerbaarheid bij duurzaamheidsverslaggeving. Volgens de Nederlandse toezichthouder op financiële én niet-financiële jaarverslaggeving “hinderen de omvang en de complexiteit in de huidige concepten de uitvoerbaarheid.” Een verbetering van de begripsbepalingen en aansluiting op bestaande standaarden is volgens de AFM noodzakelijk. Zij stelt voor het detailniveau van de ESRS te verminderen, zonder dat dit ten koste gaat van de relevantie en vergelijkbaarheid.

Gebruikers van duurzaamheidsinformatie kunnen volgens de AFM door te gedetailleerde rapportages “door de bomen het bos niet meer zien”. Het maakt de regels ook moeilijker uitvoerbaar voor ondernemingen en kan voor hoge kosten zorgen. Daarnaast zijn die regels zo minder goed controleerbaar voor accountants en toezichthouders, wat het risico op ‘greenwashing’ vergroot.

Dufas

Vanwege de toenemende vraag van fondsbeheerders naar ESG-data, verwelkomt Dufas het voorstel voor een Europese standaardrapportage. Dufas geeft aan dat de ESRS de beschikbaarheid van ESG-data van Europese ondernemingen zal uitbreiden. Wel is Dufas kritisch op het huidige concept. Zo acht Dufas het van belang dat duurzaamheidsrapportages aansluiten bij de eisen van de Sustainability Financial Disclosure Regulation (SFDR) en de Taxonomieverordening. Ook zou dubbele rapportage vermeden moeten worden. Dus financiële producten die al onder de SFDR-rapportages vallen, zouden niet opgenomen hoeven te worden in de CSRD-rapportages.

Net als de AFM vindt ook Dufas het noodzakelijk dat begrippen duidelijk zijn en aansluiten bij bestaande (internationale) standaarden.

Dufas is voorstander van materialiteitsbeoordelingen en de voorwaarde om drempelwaardes en -criteria voor materialiteit te rapporteren. Wel uit Dufas haar zorgen over de subjectiviteit die bedrijven kunnen toepassen bij het kiezen van deze waardes en criteria. Ze stelt daarom voor om een audit of review op deze materialiteitsbeoordelingen toe te passen.

Dufas roept op om te voorzien in de databehoefte van fondsbeheerders en noemt als voorbeeld de databehoefte met betrekking tot Principal Adverse Impact (PAI)-indicatoren. De ESRS voorziet voor een deel in deze databehoefte, maar voor fondsbeheerders is het ook noodzakelijk dat ze kunnen uitleggen waarom data ontbreekt. Dufas zou graag zien dat bedrijven moeten uitleggen wanneer een of meerdere PAI-indicator(en) niet als materieel worden gezien.

ESMA

Hoewel ook ESMA voorstander is van verplichte rapportagestandaarden, is ze ook kritisch in haar respons op de concept ESRS. ESMA heeft haar reactie gegeven aan de hand van vier criteria die zij van belang acht en graag terug wil zien in de ESRS:

  1. De ESRS zou moeten voorzien in materiele duurzaamheidsinformatie van hoge kwaliteit. In dat kader is ESMA voorstander van een sterke materialiteitsbeoordeling, maar ze uit ook haar zorgen over de voorgestelde ‘reputable presumption’ (in het Nederland ‘weerlegbaar vermoeden’) bepaling. Daarmee kunnen ondernemingen de relevantie van in beginsel verplichte rapportage-elementen weerleggen. ESMA vreest dat dit zal leiden tot een soort ‘checklist’ aanpak en ook dat bedrijven zich zullen bezighouden met de mogelijkheid om niet te hoeven publiceren, in plaats van dat zij zich richten op het rapporteren van kwalitatief goede duurzaamheidsinformatie.
  1. De ESRS zou een consistente toepassing moeten bevorderen, zowel op inhoud als in formaat. Daarvoor is het volgens ESMA noodzakelijk dat begrippen duidelijk zijn en ook dat aansluiting wordt gezocht bij de manier waarop de overige informatie uit het (financiële) jaarverslag wordt gepubliceerd.
  1. De ESRS moet consistent zijn met en afgestemd worden op andere EU-wetgeving. Dat de ESRS grotendeels rekening houden met de openbaarmakingsvereisten uit de SFDR is in de ogen van ESMA zeer positief. Daarnaast moedigt ESMA EFRAG aan om de ESRS ook consistent te laten zijn met andere rechtsgebieden, zoals de Taxonomieverordening en de Shareholders Rights Directive II (SRD II).
  1. De ESRS zou zoveel mogelijk rekening moeten houden met de EU-duurzaamheidseisen en -doelstellingen en de internationale initiatieven in dat verband. ESMA moedigt EFRAG aan om met de International Sustainability Standards Board (ISSB) in gesprek te blijven om de ESRS en de IFRS Sustainability Standards verder op elkaar af te stemmen. Dit moet zowel de gebruikers van duurzaamheidsverslagen als de ondernemingen die deze verslagen opstellen, ten goede komen.

Tot slot doet ESMA een oproep aan EFRAG om voldoende tijd in acht te nemen om de feedback op de consultatie te verwerken. En dat lijkt geen overbodige oproep nu meer dan 750 marktpartijen de moeite hebben genomen om te reageren op deze consultatie.

Eumedion

Ook Eumedion, de organisatie die in Nederland de belangen behartigt van institutionele beleggers in Nederlandse beursvennootschappen, toont zich kritisch in haar reactie op de concept ESRS van EFRAG.

Volgens Eumedion moeten internationale verslaggevingsstandaarden voor duurzaamheidsinformatie het uitgangspunt vormen voor de Europese standaarden. Zij verwijst daarbij naar de door de ISSB uit te vaardigen rapportagestandaarden en roept EFRAG op “om deze ISSB-standaarden als baseline in de ESRS te integreren.”

In haar reactie wijst Eumedion ook op een aantal andere punten. Zo ziet zij bijvoorbeeld een risico in het feit dat duidelijke richtsnoeren voor het toepassen van het ‘weerlegbaar vermoeden’ ontbreken. Dit kritiekpunt geldt ook voor het ontbreken van gespecificeerde methoden voor bijvoorbeeld de rapportage over de financiële effecten van zogenaamde ‘impactfactoren’. Dit hindert volgens Eumedion niet alleen de vergelijkbaarheid van de te rapporteren duurzaamheidsinformatie, maar ook de controle daarvan door de accountant of andere controlerende partij.

Ook Eumedion wijst op het belang van verdere gelijkschakeling van de ESRS met andere wettelijke vereisten uit het ‘duurzaamheidsdomein’. En dan met name de SFDR waarmee transparantieverplichtingen voor institutionele beleggers zijn ingesteld. Volgens Eumedion behoeft deze gelijkschakeling nog meer aandacht.

Hoe nu verder?

Volgens het door EFRAG gevolgde tijdpad zou zij, op basis van de ontvangen consultatiereacties, haar concept ESRS aanpassen en de definitieve versie daarvan in november dit jaar aan de Europese Commissie voorleggen. Gelet echter op het grote aantal reacties en de principiële en fundamentele strekking daarvan is het maar zeer de vraag of dat gaat lukken. En als deze ESRS dan uiteindelijk zijn goedgekeurd en van kracht geworden zal dat in Nederland grote consequenties hebben voor vermoedelijk veel meer ondernemingen dan tot dusverre wordt aangenomen. Kortom: onzekerheid en mogelijk (verder) uitstel in een maatschappelijk belangrijk ‘dossier’ dat zekerheid, snelheid en daadkracht vereist.

Wat kunnen wij voor u doen?

De CSRD en onderliggende ESRS zijn nu nog ‘slechts’ voorstellen. Dat betekent uiteraard niet dat u zich niet zou hoeven voorbereiden op de inwerkingtreding daarvan. Ook hier is een goed en tijdig begin het halve werk!

Onze consultants kunnen u helpen bij die voorbereiding. Bijvoorbeeld door inzicht te verschaffen in de manier waarop uw onderneming omgaat met duurzaamheidsaspecten, wat de impact van uw bedrijfsactiviteiten is op die aspecten en hoe die aspecten uw bedrijfsvoering (kunnen) raken. Uiteraard zullen wij u daarbij informeren over relevante ontwikkelingen in het complexe traject van voorstel naar implementatie. Zodat u zo goed mogelijk voorbereid bent op wat komen gaat en aan de steeds belangrijker wordende maatschappelijke verwachtingen op dit punt kunt voldoen. Neem geheel vrijblijvend contact met ons op om uw specifieke adviesbehoefte te bespreken.

Contact opnemen Houd mij op de hoogte via de nieuwsbrief