0:00
Artikel
Banken Beleggingsinstellingen Beleggingsondernemingen Duurzaamheid ESG Pensioenfondsen SFDR verz

Impact van de SFDR voor financiële ondernemingen die zich niet (expliciet) richten op duurzaamheid

9 min leestijd

De afgelopen maanden hebben we meerdere blogs gepubliceerd over de Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR). Hierbij hebben we met name aandacht besteed aan de regels die gaan gelden voor ‘duurzame’ producten en financiële ondernemingen die deze aanbieden. Maar hoe zit het als uw onderneming zich niet expliciet bezighoudt met duurzaamheid en geen duurzame financiële producten aanbiedt? Bijvoorbeeld omdat dat niet past bij uw doelgroep of (beleggings)strategie. Omdat u van mening bent dat duurzaamheid niet of nauwelijks een rol speelt bij uw producten/diensten? Of omdat uw prioriteiten eenvoudigweg anders liggen?

Ook in dat geval zijn er verplichtingen van de SFDR op uw onderneming van toepassing en zult u in actie moeten komen. Weliswaar heeft de SFDR voor u dan iets minder verstrekkende gevolgen, maar er zijn alsnog een aantal bepalingen uit de SFDR die u dient te implementeren.

In de woorden van de AFM: “De AFM benadrukt dat uw onderneming de Wijzigingen (zoals de SFDR, red.) moet naleven ongeacht bestaande duurzaamheidsopvattingen of -voorkeuren van klanten.”

De 'grijze' onderneming

Voor de leesbaarheid duiden we ondernemingen die zich niet expliciet richten op duurzaamheid in dit artikel aan als ‘grijze’ ondernemingen. Binnen de SFDR kunt u op twee onderdelen grijs zijn:

  • In de keuze om de negatieve gevolgen van uw beleggingen op duurzaamheid (zoals het milieu of mensenrechten) al dan niet mee te nemen bij uw beleggingsbeslissingen; en
  • In de producten die u aanbiedt (u kunt grijze en/of ‘groene’ producten aanbieden).

 

In principe staan deze onderdelen los van elkaar. U kunt dus bijvoorbeeld als onderneming wél letten op de negatieve gevolgen van beleggingen op duurzaamheid (en op dat onderdeel dus groen zijn), maar tegelijkertijd geen producten aanbieden die kwalificeren als groen (en op dat onderdeel dus grijs zijn). In dit artikel gaan we uit van de onderneming die op beide onderdelen grijs is. Dat is dus een onderneming die:

  • bij het beleggen niet let op de eventuele negatieve gevolgen van de beleggingen op duurzaamheid; en
  • uitsluitend grijze producten aanbiedt.

Let op: de producten moeten qua kenmerken en uitingen ook daadwerkelijk grijs zijn; u mag producten niet als ‘grijs’ aanmerken en tegelijkertijd in bijvoorbeeld productdocumentatie of het beleggingsbeleid stellen dat u duurzaamheidsfactoren meeneemt.

Verplichtingen voor de grijze onderneming

Zoals uit de woorden van de AFM al volgde, moeten ook grijze ondernemingen aan de SFDR voldoen. Dat betekent dat deze ondernemingen vanaf 10 maart 2021:

  • moeten uitleggen hoe zij duurzaamheidsrisico’s integreren in beleggingsbeslissingen;
  • moeten aangeven dat zij bij het beleggen niet letten op eventuele negatieve gevolgen op duurzaamheidsfactoren;
  • zich per product moeten uitlaten over de financiële effecten van duurzaamheidsrisico’s:
    • indien de onderneming zulke risico’s niet relevant acht moet de onderneming moet dit expliciet aangeven en onderbouwen;
    • indien de onderneming zulke risico’s wél relevant acht moet de onderneming de verwachte effecten van de duurzaamheidsrisico’s op de waarde van de beleggingen beschrijven;
  • moeten uitleggen hoe hun beloningsbeleid overeenstemt met de wijze waarop duurzaamheidsrisico’s worden geïntegreerd in beleggingsbeslissingen.

Dat klinkt – zeker als u niet thuis bent in de terminologie van de SFDR – behoorlijk ingewikkeld. Wat wordt bedoeld met duurzaamheidsrisico’s? En hoe maak je op juiste wijze duidelijk dat je negatieve gevolgen op duurzaamheidsfactoren niet meeweegt bij het beleggen?

Integratie van duurzaamheidsrisico’s

De SFDR geeft een tamelijk lange definitie van een duurzaamheidsrisico. De verordening verstaat hieronder een gebeurtenis op duurzaamheidsgebied (bijvoorbeeld een overstroming, storm, of mensenrechtencontroverse) die, wanneer die zich voordoet, kan leiden tot een materieel negatief effect op de waarde van beleggingen. Wat moet u zich daar nu precies bij voorstellen?

Schade door gebeurtenissen op duurzaamheidsgebied kan  gevolgen hebben voor de waarde van beleggingen. Denk aan aandelen van Volkswagen, het bedrijf dat maar liefst 27 miljard euro aan beurswaarde zag verdampen als gevolg van het emissieschandaal (‘diesel-gate’). Of aan beleggingen in zogenaamde stranded assets: activa die hun waarde verliezen, bijvoorbeeld omdat ze vanwege klimaatwetgeving niet meer bruikbaar zijn. Kortom: gebeurtenissen op duurzaamheidsgebied kunnen een risico vormen voor de waarde van beleggingen, en de term ‘duurzaamheidsrisico’ wordt gebruikt om dit risico aan te duiden.

De SFDR bepaalt dat u zulke risico’s – ongeacht of u zich wilt bezighouden met duurzaamheid – moet integreren in uw beleggingsbeslissingsproces. Dat betekent ten eerste dat u in uw  beleggingsbeslissingsproces moet nagaan of het materiële risico bestaat dat de waarde van een belegging kan dalen als resultaat van een gebeurtenis op duurzaamheidsgebied. Hoe neemt u dit risico mee bij het selecteren van beleggingen? U dient op uw website aan te geven hoe u dit proces heeft ingericht.

Het kan zijn dat uit uw analyse volgt dat duurzaamheidsrisico’s niet relevant zijn voor uw huidige beleggingen. In dat geval dient u dit duidelijk en gemotiveerd aan te geven in de precontractuele informatie (bijvoorbeeld het prospectus of het informatiememorandum).

Wanneer duurzaamheidsrisico’s wél relevant kunnen zijn voor de waarde van de beleggingen, moet u beoordelen wat de invloed van de risico’s op het rendement van de beleggingen kan zijn, en dit in de precontractuele informatie opnemen.

Door deze informatie weten klanten hoe u de financiële risico’s die zij lopen (ten gevolge van gebeurtenissen op duurzaamheidsgebied) meeneemt in het beleggingsproces en wat de impact daarvan kan zijn op de waarde van de belegging.

Niet letten op ongunstige effecten op duurzaamheidsgebied

Het staat u vrij om bij het beleggen geen rekening te houden met de negatieve gevolgen van de beleggingen op het gebied van duurzaamheid. U mag – als u dat wilt – dus gerust in fossiele brandstoffen, palmolieplantages, mijnbouwbedrijven of de fast fashion industrie beleggen. U bent niet verplicht om rekening te houden met de consequenties van deze en andere beleggingen op duurzaamheidsfactoren.

Hier kunt u verschillende redenen voor hebben. Het kan zo zijn dat u zich primair wilt richten op het (korte termijn) financiële rendement voor uw klanten, en dat duurzaamheid ondergeschikt is aan die ambitie. Een andere reden kan zijn dat u meent dat er onvoldoende duurzaamheidsdata beschikbaar is, of dat u onvoldoende capaciteit heeft om deze data te analyseren.

In dit geval bent u wél verplicht om duidelijk aan uw klanten te laten weten dat u hier geen rekening mee houdt. Dat moet door middel van een zogenaamd No consideration of principal adverse impacts statement. Dat is een statement waarin u expliciet benoemt dat u geen rekening houdt met de negatieve effecten van beleggingen op duurzaamheidsfactoren en waarom u dat niet doet. Ook hier geldt: u moet het statement zowel op de website plaatsen als in de precontractuele informatie.

Beloningsbeleid

Hierboven vertelden wij al dat u duurzaamheidsrisico’s – ongeacht of u zich wilt bezighouden met duurzaamheid – moet integreren in uw beleggingsbeslissingsproces, en dat u op uw website uit moet leggen hoe u dit doet. Daarmee bent u er echter nog niet.

U zult uw beloningsbeleid moeten bekijken en moeten nagaan of het in lijn is met de interne werkwijze met betrekking tot de integratie van duurzaamheidsrisico’s. Bevat het beleid bijvoorbeeld prikkels die medewerkers ertoe zouden kunnen aanzetten om eventuele duurzaamheidsrisico’s niet in acht te nemen, terwijl zulke risico’s (volgens de interne werkwijze) mee zouden moeten worden genomen in de waardering van potentiële beleggingen?

Relevante elementen in het beloningsbeleid om naar te kijken zijn onder meer: kwalitatieve kpi’s voor personeel, uitgestelde betaling van variabele beloning, mogelijke verlaging van variabele beloning in geval van onjuist gedrag of claw-back mogelijkheden.

Consistentie van informatie

We zien dat diverse organisaties zichzelf (liever) als grijs (willen) bestempelen. De SFDR vormt hier geen belemmering voor. Let hierbij wel op dat u zich niet (onbedoeld) schuldig maakt aan greenwashing. Indien u een grijze onderneming met grijze producten bent, mag u zichzelf niet als groen in de markt zetten. U mag dus niet de suggestie wekken dat u duurzaamheidsaspecten meeneemt bij de beleggingen of dat u groene producten aanbiedt. Het is dus van groot belang dat u een check uitvoert op al uw verplichte en onverplichte informatieverstrekking (website, productbrochures, prospectussen etc.). Doet u zich nergens groener of grijzer voor dan u in feite bent?

Tot slot

Alhoewel de SFDR-regels voor grijze ondernemingen lichter zijn dan voor (licht) groene ondernemingen, is er ook voor grijze ondernemingen een hoop werk aan de winkel. Zowel intern als extern zal beoordeeld moeten worden welke aanpassingen en analyses moeten worden uitgevoerd voor 10 maart 2021. Dit geldt dus ook als u geen enkele duurzaamheidsambitie heeft. Heeft u vragen over de normen die zijn beschreven in dit artikel, of wenst u ondersteuning bij de implementatie van deze verplichtingen? Neemt u dan gerust contact met ons op.

Contact