Opstellen eerste set ESRS onder de CSRD: een lastige klus geklaard!

CSRD en ESRS: de stand van zaken

CSRD

De definitieve tekst van de CSRD is op 16 december jongstleden in het Publicatieblad van de EU bekendgemaakt. Deze EU-richtlijn treedt 20 dagen daarna in werking, waarna de EU-lidstaten 18 maanden de tijd krijgen voor de implementatie ervan. Omdat het een richtlijn is en geen verordening, is er geen sprake van rechtstreekse werking. De richtlijn moet eerst dus nog in Nederlandse wetgeving worden geïmplementeerd. Anders verandert er per saldo niets… 

ESRS

De eerste set ESRS bestaat uit twee zogenaamde cross-cutting standards en tien topical standards (respectievelijk E1 t/m E5 voor het duurzaamheidsonderwerp Environment, S1 t/m S4 voor Social en G1 voor Governance). Aan de hand van de aanbiedingsbrief van de voorzitter van de EFRAG Sustainability Reporting Board (SRB) aan Eurocommissaris McGuiness kan worden geconcludeerd dat de SRB alles op alles heeft gezet om in november 2022 te leveren: “We had to work under immense time pressure, and I appreciate the time they spent – often from early in the morning till late in the night – helping draft and finalize the standards.”

Ook wordt duidelijk dat de SRB serieus aan de slag is gegaan met de vele (kritische) reacties die zij heeft ontvangen naar aanleiding van de concept ESRS die zij tussen eind april en 8 augustus van dit jaar heeft geconsulteerd. Zo heeft zij nu wel zoveel mogelijk rekening gehouden met internationale rapportagestandaarden en andere internationale instrumenten, zoals die van de International Sustainability Reporting Standards Board (ISSB) en het Global Reporting Initiative (GRI).

Verder heeft de SRB, in het kader van het door ondernemingen uit te voeren materiality assessment process, afscheid genomen van het veel bekritiseerde concept van het ‘weerlegbaar vermoeden’ (rebuttable presumption). Gekozen is voor een simpeler benadering, waarbij dit proces een meer centrale rol heeft gekregen aan het begin van het traject van rapportage over duurzaamheidsonderwerpen.

En, last but not least, is het aantal Disclosure Requirements (DRs) aanzienlijk teruggebracht, van in totaal 137 (!) in de conceptversies naar 82 nu. Een groot aantal DRs is simpelweg geschrapt en andere zullen mogelijk nog een plek krijgen in de tweede set (sectorspecifieke) ESRS die EFRAG nog moet gaan opstellen. Veel DRs kennen nu ook een zogenaamde phase-in period, waarbij pas één, twee of drie jaar na inwerkingtreding van een specifieke ESRS aan de daarin opgenomen DRs moet worden voldaan. En duurzaamheidsrapportage waarvoor data van ketenpartners benodigd is, is in de eerste drie jaar na inwerkingtreding in beginsel niet vereist. Gedurende deze periode kan dan van eigen in-house data gebruik worden gemaakt.

Aan de hand van ESRS 1 (General requirements) wordt duidelijk dat alle ondernemingen die in scope zijn van de CSRD:

• een zogenaamde materialiteitsbeoordeling (materiality assesssment) moeten uitvoeren;
• ongeacht de uitkomst daarvan, altijd bepaalde informatie (inclusief bepaalde datapunten) moeten publiceren op grond van ESRS 2 (inclusief Appendix C), ESRS E1 (Climate change) en, wanneer zij 250 werknemers of meer hebben, ESRS S1-1 t/m S1-9 (Own workforce);
• wanneer die beoordeling uitwijst dat een duurzaamheidsonderwerp materieel is, zij daarover moeten publiceren in lijn met de desbetreffende topical ESRS en mogelijk aanvullende entiteit specifieke publicaties moeten doen wanneer het duurzaamheidsonderwerp niet of onvoldoende gedetailleerd door een ESRS wordt ‘afgedekt’; en
• doorlopend een sustainability due diligence process moeten uitvoeren.

In het kader van de tien topical ESRS moet de ondernemingen in kwestie publiceren over hun beleid, acties en middelen en doelstellingen. Het gaat daarbij om de volgende duurzaamheidsonderwerpen:

• Climate change
• Pollution
• Water and marine resources
• Biodiversity and ecosystems
• Resources and circular economy
• Own workforce
• Works in the value chain
• Affected communities
• Customers and end-users
• Business conduct

ESRS: hoe nu verder?

EFRAG heeft haar eerste set ESRS als technisch advies ingeleverd bij de EC. De EC zal nu de aangewezen EU-organen en de lidstaten hierover raadplegen. De goedgekeurde ESRS zullen vervolgens, uiterlijk op 30 juni 2023, bij zogenaamde delegated act worden aangenomen.

Evenals voor de inwerkingtreding van de CSRD is er voor de inwerkingtreding van de goedgekeurde ESRS in Nederland nog wel een apart besluit nodig. Zoals destijds het ‘Besluit bekendmaking diversiteitsbeleid’ en het ‘Besluit bekendmaking niet-financiële informatie’ nodig waren voor de inwerkingtreding van de voorganger van de CSRD, de NFRD.

EFRAG zal zich de komende maanden gaan concentreren op de tweede set van (concept) ESRS, met daarin sectorspecifieke normen. Het gaat daarbij om:

• vijf sectoren die onder het GRI vallen: landbouw, steenkoolwinning, mijnbouw, olie en gas (upstream) en olie en gas (mid- to downstream); en
• vijf sectoren met een hoge impact: energieproductie, wegtransport, productie van motorvoertuigen, voeding en dranken en textiel.

Deze tweede set ESRS zal ook afzonderlijke en evenredige duurzaamheidsrapportagestandaarden bevatten voor de beursgenoteerde midden- en kleinbedrijven.

Conclusie

Met de indiening van de eerste set ESRS is een belangrijke stap gezet in het kader van de verbetering van de rapportage over duurzaamheid in Europa. Maar we zijn er nog niet helemaal. Er zit, voor ondernemingen uit specifieke sectoren, dus nog meer aan te komen.

Op grond van de nu aan de EC voorgelegde ESRS wordt duidelijk dat EFRAG de lat nog steeds hoog legt als het gaat om het verschaffen van duurzaamheidsinformatie door ondernemingen. Zoals aangegeven in onze eerdere publicatie zie wij zien hier twee grote uitdagingen:

1. de beschikbaarheid en kwaliteit van de voor duurzaamheidsrapportages benodigde data; en
2. de benodigde organisatie om ervoor te zorgen dat de onderneming aan de hand van die data aantoonbaar voldoet aan alle verplichte duurzaamheidsrapportagevereisten.

Wat kunnen wij voor u doen?

De CSRD moet nog worden geïmplementeerd in Nederland en de eerste set ESRS ligt inmiddels als technisch advies bij de EC. Dat betekent uiteraard niet dat u zich nog niet zou hoeven voorbereiden op de inwerkingtreding daarvan, integendeel. Ook hier is een goed en tijdig begin het halve werk!

Wilt u meer weten over de CSRD? In onze CSRD Awareness e-learning werken we in hoofdlijnen uit hoe de CSRD in elkaar zit. Na afronding weet u aan welke eisen uw onderneming moet voldoen en wanneer.

Onze consultants helpen u graag op weg naar een duurzaamheidsverslag dat voldoet aan alle eisen van de CSRD en ESRS. Lees meer over onze dienstverlening of neem geheel vrijblijvend contact met ons op om uw specifieke adviesbehoefte te bespreken.