Concept ESRS: nieuwe standaarden voor duurzaamheidsrapportage door EFRAG

Concept ESRS: generiek versus thematisch

EFRAG heeft haar volledige consultatiepakket alleen in het Engels gepubliceerd. Wanneer wij daarnaar verwijzen doen wij dat in het Engels en cursief.

De concept ESRS bestaan in totaal uit vier thema’s:

• Cross-cutting (General)
• Environment
• Social
• Governance

Deze vier thema’s zijn weer opgedeeld in verschillende standaarden:

• twee generieke standaarden
• vijf standaarden voor de ‘E’ (Environment) in ESG
• vier standaarden voor de ‘S’ (Social) in ESG en
• twee standaarden voor de ‘G’ (Governance) in ESG

In totaal zijn er dus twee generieke en elf thematische standaarden. De eerste generieke standaard (ESRS 1) bevat drie zogenaamde Disclosure Principles voor de implementatie van het beleid, de doelstellingen, acties, actieplannen en de benodigde middelen voor duurzaamheidsrapportages.

Alle andere ESRS bevatten zogenaamde Disclosure Requirements. In totaal zijn er maar liefst 137 Disclosure Requirements, die allemaal dwingend geformuleerd zijn (“The undertaking shall (…).” Dit betekent dat de onderneming in beginsel verplicht is hierover te rapporteren. Iedere Disclosure Requirement bestaat vervolgens weer uit sub-thema’s. Verderop in dit artikel laten wij aan de hand van een voorbeeld zien hoe dat eruit ziet.

Alle thematische standaarden hebben dezelfde opbouw. Ze starten met de doelstelling van de betreffende ESRS en hun interactie met andere ESRS. Daarna volgt de uitwerking van de Disclosure Requirement, gevolgd door definities en Application Guidance in bijlagen. In de Application Guidance, die eveneens dwingend is geformuleerd, staat hoe ondernemingen geacht worden de Disclosure Requirements in de praktijk toe te passen.

Om de lezer een beetje wegwijs te maken in deze complexe ‘taxonomie’ heeft EFRAG ook het document ‘Navigating the ESRS’ gepubliceerd als Appendix I. Tabel 3 van dit document bevat per ESRS een overzicht van alle Disclosure Principles en Requirements en de corresponderende Application Guidance. Aan de hand van dit overzicht bespreken wij hierna het voorbeeld van Disclosure Requirements E1-5, ‘Climate change – Energy consumption & mix’.

Voorbeeld

Disclosure Requirements E1-5 – Energy consumption and mix

Om u meer inzicht te geven in wat er precies moet gebeuren, nemen wij het thema Environment – bestaande uit vijf ESRS (ESRS E1 t/m E5) – als voorbeeld. Dit is onderverdeeld in de volgende sub-thema’s:

1. ESRS E1 – Climate change (Klimaatverandering)
2. ESRS E2 – Pollution (Vervuiling)
3. ESRS E3 – Water and marine resources (Water en marine hulpbronnen)
4. ESRS E4 – Biodiversity and ecosystems (Biodiversiteit en ecosystemen)
5. ESRS E5 – Resource use and circular economy (Hulpbronnengebruik en circulaire economie)

Aan de hand van het hieronder opgenomen overzicht wordt duidelijk dat het eerste sub-thema Climate change weer is ‘opgeknipt’ in 17 Disclosure Requirements (DR E1-1 t/m E1-17). Hiervan zijn  er twee optioneel. Dit betekent dat u minimaal over 15 verschillende klimaat gerelateerde onderwerpen moet rapporteren. Als voorbeeld lichten we DR E1-5 Energy consumption & mix (Energieconsumptie & mix) voor u uit.

Wat houdt deze rapportage in? Dat laten we hieronder zien aan de hand van de uitgewerkte Disclosure Requirement en corresponderende Application Guidance. Kort samengevat blijkt daaruit dat de onderneming informatie moet verschaffen over haar totale energieconsumptie, zowel uit niet-hernieuwbare bronnen (energie uit fossiele brandstoffen als aardgas, aardolie en steenkool en kernenergie) als hernieuwbare bronnen (energie uit de wind, waterkracht, zon, bodem, buitluchtwarmte en biomassa). De Disclosure Requirement geeft aan hoe dit energieverbruik moet worden berekend (calculation rules) en gepresenteerd.

Aan de hand van dit voorbeeld wordt duidelijk dat EFRAG de lat hoog legt als het gaat om het verschaffen van informatie over de totale energieconsumptie & mix door ondernemingen. Hetzelfde hoge ambitieniveau is ook zichtbaar bij de overige 136 Disclosure Requirements.

Wij zien hier twee grote uitdagingen:

1. de beschikbaarheid en kwaliteit van de voor duurzaamheidsrapportages benodigde data; en
2. de benodigde organisatie om ervoor te zorgen dat de onderneming aantoonbaar aan alle duurzaamheidsrapportagevereisten voldoet.

Conclusie

EFRAG heeft in april van dit jaar een ambitieus consultatiepakket aan de markt voorgelegd. Zoals wij in september al vaststelden, riepen de concept ESRS de nodige weerstand op. Zo gaf toezichthouder AFM in haar (niet mis te verstane) reactie hierop aan dat:

• de omvang en de complexiteit van de huidige concepten “de uitvoerbaarheid hinderen”;
• gebruikers van duurzaamheidsinformatie door te gedetailleerde informatie “door de bomen het bos niet meer kunnen zien”; en
• de regels zo minder goed controleerbaar zijn voor accountants en toezichthouders, “wat het risico op greenwashingvergroot.”

De grote vraag is nu wat EFRAG met de resultaten van haar consultatie gaat doen. Ervan uitgaande dat zij de voor de concept ESRS gebruikte ‘taxonomie’ zoveel mogelijk in stand zal willen laten, ziet u zich voor grote uitdagingen gesteld. Het hierboven genoemde voorbeeld laat zien dat de beschikbaarheid en kwaliteit van duurzaamheidsdata een van deze uitdagingen is.

Wat kunnen wij voor u doen?