Per 31 december 2022 verviel de EBI verplichting. Alle beheerders van beleggingsinstellingen en icbe’s die deelnemingsrechten aanbieden aan niet-professionele beleggers moeten sindsdien over een EID beschikken. Ook zijn de inhoudelijke eisen die aan EID’s worden gesteld gewijzigd.
Deze wijzigingen impliceren onder meer dat beheerders van alle beleggingsinstellingen en icbe’s die aan niet professionele beleggers worden aangeboden per 1 januari 2023 over EID’s moeten beschikken die aan de aangepaste eisen voldoen. Voor beheerders die nu voorheen ook al over EID’s moesten beschikken, betekent dit dat zij deze EID op diverse onderdelen moeten aanpassen.
In dit artikel vertellen we meer over de wijzigingen die het EID moeten worden doorgevoerd en welke impact dit met zich meebrengt.
Achtergrond
Op grond van Europese regelgeving zijn beheerders van icbe’s al sinds 1 juli 2011 verplicht bij het aanbieden van de icbe aan niet-professionele beleggers een document met Essentiële Beleggers Informatie (EBI) te verstrekken. Dit is een gestandaardiseerd document waarin onder meer informatie over de kosten en belangrijkste risico’s moet zijn opgenomen. De Nederlandse wetgever heeft bepaald dat ook beheerders van beleggingsinstellingen met een AIFMD vergunning die onder het Nederlandse ‘top-up retail regime’ vallen een EBI aan beleggers moeten verstrekken.
Daarnaast heeft de Europese wetgever de zogenoemde PRIIPS verordening afgegeven welke in 2018 in werking is getreden. Op grond van de PRIIPS verordening moeten aanbieders van ‘verpakte beleggingsproducten’ die worden aangeboden aan niet-professionele beleggers een Essentieel Informatie Document (EID) verstrekken. Aan de inhoud van het EID zijn zeer gedetailleerde en op onderdelen zeer complexe eisen verbonden.
Deelnemingsrechten in beleggingsinstellingen moeten als een verpakt beleggingsproduct worden beschouwd. Aanbieders van beleggingsinstellingen zijn daarom in beginsel verplicht een EID aan niet-professionele beleggers te verstrekken. Van deze verplichting waren beheerders van beleggingsinstellingen en icbe’s uitgezonderd voor zover zij al verplicht waren een EBI aan beleggers te verstrekken. Feitelijk gold de EID verplichting daarom tot 31 december 2022 met name voor een beperkte groep beleggingsinstellingen, namelijk voor beheerders die beleggingsinstellingen aanbieden aan niet-professionele beleggers, maar waarop niet het top-up retail regime van toepassing was. Dit betreft met name beleggingsinstellingen die worden aangeboden aan niet-professionele beleggers tegen een inleg van meer dan 100.000 euro, het zogenoemde 100k+ regime. Dergelijke beleggingsinstellingen worden in veel gevallen aangeboden door AIFMD-light beheerders.
Per 31 december 2022 is de regelgeving gewijzigd en verviel de EBI verplichting. Vanaf 1 januari 2023 dienen alle beheerders van beleggingsinstellingen en icbe’s een EID te verstrekken als zij beleggingsinstellingen aanbieden aan niet-professionele beleggers. Dit betekent onder meer dat beheerders van icbe’s en (vergunninghoudende) AIFMD beheerders de EBI moeten vervangen door het EID.
Aangepaste eisen
Daarbij zijn de inhoudelijke eisen die aan een EID worden gesteld op vele onderdelen aangepast en uitgebreid. Per januari 2023 wordt gedelegeerde verordening 2017/653, waarin de gedetailleerde en op onderdelen zeer complexe eisen zijn opgenomen, gewijzigd. Dit gebeurt via gedelegeerde verordening 2021/2268. Oorspronkelijk zou gedelegeerde verordening 2021/2268 per 1 juli 2022 al in werking treden, maar dit is uitgesteld naar 1 januari 2023.
Aanleiding om de EID vereisten aan te passen is dat de Europese Commissie en de Europese financiële toezichthouders van mening waren dat het EID op onderdelen onvoldoende inzicht bood in onder meer de kenmerken, kosten en risico’s van beleggingsinstellingen.
De wijzigingen die gedelegeerde verordening 2021/2268 doorvoert zijn vrij omvangrijk. Ze leiden ertoe dat beheerders van beleggingsinstellingen die voorheen al over een EID beschikten het document op vele onderdelen moeten aanpassen.
Voorbeelden van nieuwe informatie die in het EID moet worden opgenomen zijn:
- Een beschrijving van het risico- en rendementsprofiel
- Informatie over de (juridische) status van de beleggingsinstelling en de naam van de bewaarder
- Explicietere verwijzingen naar het prospectus en de website
- Specifiekere informatie over het beleggingsbeleid en de gebruikte benchmark
- Aanvullende informatie die moet worden opgenomen wanneer de beleggingsinstelling beschikt over verschillende beleggingscompartimenten of aandelenklasses, wanneer sprake is van een fund-of-fund of van een feeder.
Verder zijn de bijlages bij gedelegeerde verordening 2017/653 aangepast. Dit betreft met name de regels over de berekening van de in het EID op te nemen prestatiescenario’s en de presentatie hiervan in het EID, alsook de regels over de berekening van de op de beleggingsinstelling rustende kosten en de presentatie hiervan in het EID.
Ten slotte
Aan de wijzigingen die aan de inhoud van het EID worden gesteld is tot op heden weinig ruchtbaarheid gegeven. Desalniettemin kunnen deze wijzigingen op onderdelen behoorlijk impactvol zijn.
Voor beheerders van beleggingsinstellingen die eerder al over een EID moesten beschikken, zoals veel AIFMD-light beheerders, is de impact van de nieuwe regelgeving het grootst. Zij moeten per januari 2023 hun EID’s aangepast hebben aan de gewijzigde eisen. Om dit goed te kunnen doen is het noodzakelijk om eerst te bepalen op welke onderdelen nieuwe of andere eisen zijn gesteld. Deze analyse en de feitelijke aanpassing van de EID’s zal de nodige tijd met zich meebrengen.
Charco & Dique kan u ondersteunen bij het in kaart brengen van de wijzigingen in de regelgeving voor EID’s en het bepalen van de impact die dit voor u heeft. Neem hiervoor geheel vrijblijvend contact met ons op.
Contact opnemen
