Charco & Dique

Kostentransparantie en MiFID II

Op 3 januari 2018 treedt MiFID II in werking. MiFID II omvat een groot pakket aan regelgeving die op met name beleggingsondernemingen van toepassing is. Op verschillende onderwerpen heeft MiFID II veel impact. Daarbij is het door de complexiteit van de regelgeving niet altijd snel duidelijk welke acties van beleggingsondernemingen verwacht worden.

In dit nieuwsitem wordt ingegaan op het onderwerp kostentransparantie.

Algemeen

Het onderwerp kostentransparantie is een heel nieuw onderwerp onder MiFID II. Onder MiFID I waren beleggingsondernemingen al verplicht informatie aan cliënten te verstrekken over in rekening te brengen kosten, maar dit was een verplichting die alleen van toepassing was op het moment dat een cliëntenrelatie werd aangegaan en zag bovendien alleen op de kosten van de eigen dienstverlening van de beleggingsonderneming.

Wel zijn in de afgelopen jaren onder druk van de AFM initiatieven ontwikkeld om cliënten een integraal beeld te geven van alle op de beleggingsdienstverlening betrekking hebbende kosten. Een bekend voorbeeld hiervan is de ‘total cost of ownership’ die rond 2013 is ontwikkeld en die op vrijwillige basis door beleggingsondernemingen gebruikt wordt.

De eisen op het gebied van kostentransparantie zijn onder MiFID II (verder) geformaliseerd en nader gedetailleerd. Eisen hiertoe zijn opgenomen in artikel 24(4)(c) van de MiFID II richtlijn en artikel 50, 51 en bijlage II van de gedelegeerde verordening 2017/565. Tevens heeft ESMA in haar Q&A On MiFID II and MiFIR investor protection topics uitleg gegeven over de interpretatie van verschillende regels op dit gebied.

Inhoudelijke eisen

Artikel 24(4)(c) MiFID II bevat de hoofdnorm en bepaalt dat aan cliënten inzicht moet worden gegeven van de totale kosten en lasten in verband met de verleende beleggingsdienst(en) en financiële instrumenten waarin belegd is of wordt. Deze informatie moet worden uitgesplitst per kostensoort en tenminste jaarlijks aan iedere cliënt worden verstrekt. Ook moet inzicht worden gegeven in het cumulatieve effect dat de kosten hebben op het rendement op de beleggingen.

De hoofdnorm van artikel 24(4)(c) MiFID II is nader uitgewerkt in artikel 50 en 51 van gedelegeerde verordening 2017/565.

Precontractueel dient de beleggingsonderneming op basis van aannames een inschatting te maken van de voor de betreffende cliënt te verwachten totale kosten van de dienstverlening. Deze aannames dienen periodiek geëvalueerd en waar nodig aangepast te worden.

Aan bestaande cliënten moet tenminste jaarlijks (achteraf) een overzicht worden verstrekt van de werkelijk door de betreffende cliënt betaalde kosten en lasten. Dit betekent dat voor elke cliënt een aparte berekening moet worden gemaakt en niet uitgegaan mag worden van bijvoorbeeld de gemiddeld door cliënten betaalde kosten.

Bij het maken van een (ex-ante) inschatting en het (ex-post) bepalen van de werkelijke kosten dienen zowel de in rekening gebrachte kosten van de beleggingsonderneming zelf als ook, waar relevant, de kosten van andere ‘schakels’ in de keten (zoals depotbanken) en de kosten van financiële instrumenten waar bij de dienstverlening in belegd is (zoals kosten van beleggingsinstellingen of gestructureerde producten) worden meegenomen. In bijlage II van de gedelegeerde verordening is duidelijk gemaakt dat onder meer eenmalige kosten, doorlopende kosten en incidentele kosten deel uit moeten maken van de inschatting. Verder is duidelijk gemaakt dat wanneer een deel van de totale kosten in een buitenlandse valuta luidt, een indicatie moet worden gegeven van de desbetreffende valuta en van de toepasselijke omrekeningskoers en wisselkosten.

Richting cliënten moeten de kosten in een totaalbedrag alsmede in een percentage van de portefeuillewaarde worden gepresenteerd. Daarbij moet tevens een illustratie worden bijgevoegd waaruit blijkt wat het effect van de totale kosten en lasten op het rendement van de beleggingen is geweest.

De hiervoor beschreven eisen inzake kostentransparantie zijn op alle cliënten van toepassing. Wel mag bij de dienstverlening aan professionele beleggers en in aanmerking komende tegenpartijen in bepaalde gevallen worden afgeweken van de stringente detaileisen van artikel 50 van gedelegeerde verordening 2017/565. Bij cliënten die professionele belegger zijn is afwijken echter niet toegestaan bij de diensten vermogensbeheer en beleggingsadvies of wanneer in financiële instrumenten waarin de cliënt belegt een derivaat is vervat.

Aandachtspunten

De eisen ten aanzien van kostentransparantie zijn erg gedetailleerd en het op goede wijze implementeren van de eisen is vrij complex.

Aandachtspunt is onder meer dat de beleggingsonderneming die het feitelijke cliëntcontact heeft ook de kosten van andere schakels in de keten alsmede van de financiële instrumenten waarin is (of kan worden) belegd moet meenemen. Van bijvoorbeeld de beleggingsinstellingen waarin is belegd zullen de meeste kosten in de essentiële beleggersinformatie (EBI) zijn opgenomen. Indien geen EBI beschikbaar is, zal van andere informatiebronnen zoals de jaarrekening gebruik moeten worden gemaakt of zal contact moeten worden gelegd met de aanbieder van het betreffende financiële instrument. In het kostenoverzicht moeten bijvoorbeeld ook transactiekosten van beleggingsinstellingen worden meegenomen en deze kosten zijn vaak alleen bij de beheerder van de beleggingsinstelling te verkrijgen.

Ten aanzien van de ex-post transparantie van de werkelijke kosten, dient ten aanzien van de producten waarin door de cliënt belegd is rekening gehouden te worden met de periode dat de cliënt in het product belegd heeft. Om de juiste informatie efficiënt te kunnen genereren is het wenselijk dat in het portfoliomanagementsysteem van de beleggingsonderneming alle gegevens over de kosten van de beleggingsproducten zijn opgenomen.

Een ander aandachtspunt is dat ten aanzien van precontractuele informatie over de kosten een inschatting gemaakt mag worden van de (verwachte) totale kosten. Deze inschatting mag gebaseerd zijn op aannames, maar deze aannames dienen wel periodiek geëvalueerd en waar nodig aangepast te worden.

Verder zal de beleggingsonderneming na moeten denken op welke wijze zij omgaat met incidentele kosten zoals performance fees, zowel door haar zelf berekende performance fees als performance fees die door de productaanbieders worden doorbelast in de (intrinsieke) waarde van de producten waarin belegd wordt.

Ook zal moeten worden nagedacht over de wijze waarop de beleggingsonderneming de gegevens over de kosten aan cliënten wil presenteren, waaronder de wijze waarop zij de grafische weergave van de kosten vorm geeft. Voor dit laatste is geen voorgeschreven format en van beleggingsondernemingen wordt verwacht dat zij hier zelf iets voor ontwikkelen.

Tot slot

In dit nieuwsitem is een toelichting gegeven op de eisen die onder MiFID II worden gesteld op het gebied van kostentransparantie. Hoewel dit nieuwsitem niet de ruimte biedt om op alle details van de nieuwe regelgeving in te gaan, verwacht Charco & Dique in dit nieuwsitem een goede indruk te hebben gegeven van de impact die de regels op dit gebied voor beleggingsondernemingen heeft.

Op 3 januari 2018 treedt MiFID II in werking en moeten alle beleggingsondernemingen aan alle nieuwe eisen voldoen. Het is raadzaam tijdig de exacte impact van de nieuwe regelgeving te hebben bepaald en de nieuwe eisen in de bedrijfsvoering te implementeren.

Charco & Dique kan u ondersteunen bij het maken van een impact analyse van de eisen en het implementeren van de eisen vanuit MiFID II. Voor meer informatie kunt u opnemen met Charco & Dique op telefoonnummer 020-4165403 of e-mailadres info@charcoendique.nl .

Meer weten?

Bij Charco & Dique beschikken we niet alleen over gedetailleerde kennis van de steeds veranderende financiële wet-en regelgeving, maar hebben we als geen ander de ervaring in huis om onze klanten te ondersteunen bij de toepassing ervan. Soms strategisch, soms pragmatisch maar altijd duurzaam en met vooruitziende blik. Wilt u meer weten over de mogelijkheden? Neem dan contact met ons op.

Contact

Contact